外资公司标准章程范本自然人独资.doc

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1、 章程第一章 总 则第一条 为规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和相关法律法规及规范性文件要求，制订本章程。第二条企业类型：有限责任企业（自然人独资）。第三条 本章程为本企业行为准则，企业、股东、实施董事、监事和高级管理人员应该严格遵守。第四条 股东只能投资设置一个一人有限责任企业。本企业不能投资设置新一人有限责任企业。第一条 为规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和相关法律法规及规范性文件要求，制订本章程。第二条企业类型：有限责任企业（自然人独资）。第三条 本章程为本企业行为准则，企业、股东、实施董事、监事和高级管理人员应该严格遵守。第四条 股东只能投资设置

2、一个一人有限责任企业。本企业不能投资设置新一人有限责任企业。第二章 企业名称、住所、经营范围、营业期限及注册 资本第五条 企业名称为： 。第六条 企业住所： 第七条 企业经营范围： 第八条 企业营业期限为 年，自企业营业执照签发之日起计。第九条 企业注册资本以现汇出资 万美元。第三章 企业股东第十条 企业股东姓名： ，证件名称： ，证件号码 ，住所： 。第十一条 企业应该根据企业法要求置备股东名册。股东名册记载信息发生改变，企业应该立即更新。记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。第十二条 企业成立后，股东缴纳出资，企业向其签发出资证实书，出资证实书记载事项应该符合企业法要求。第十

3、三条 股东享受下列权利：（一）依法享受资产收益、作出重大决议和选择管理者等权利； （二）要求企业为其签发出资证实书； （三）依据法律和本章程要求转让、质押所持有股权； （四）对企业业务、经营和财务管理工作进行监督，提出提议或质询。有权查阅、复制企业章程、股东决定统计、实施董事决定统计和财务会计汇报。有权要求查阅企业会计账簿，企业拒绝提供查阅，股东能够请求人民法院要求企业提供查阅； （五）在企业清算完成并清偿企业债务后，享受剩下财产。 第十四条 股东推行下列义务： （一）以其认缴出资额为限对企业负担责任；（二）应该按期足额缴纳所认缴出资额；以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以

4、非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移到企业名下手续；（三）应该使企业财产独立于股东自己财产；（四）遵守企业章程，保守企业秘密；（五）支持企业经营管理，促进企业业务发展；（六）不得抽逃出资；（七）不得滥用股东权利损害企业利益；（八）不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。第十五条 股东不能证实企业财产独立于股东自己财产，应该对企业债务负担连带责任。第四章 股东出资额、出资时间和出资方法第十六条 股东出资额、出资时间和出资方法：企业投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。企业注册资本全部由股东以美元现汇出资，在 年12月30日前分批缴足。投资总额和注册资本差额由股东自行筹措。

5、第十七条 股东以非货币财产出资，对出资非货币财产须评定作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评定作价有具体要求，从其要求。 第十八条 股东应该以自己名义出资。第十九条 股东出资期限不得超出本章程要求企业营业期限。第二十条 企业成立后，发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额，应该由交付该出资股东补足其差额。企业设置时有其它股东，其它股东负担连带责任。第二十一条 企业发生债务纠纷或依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资，应先缴足出资。第五章 企业股权转让第二十二条 股东能够转让其全部或部分股权。 转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证

6、实书，并对应修改本章程和股东名册中相关股东及其出资记载。第二十三条 股东未推行或未全方面推行出资义务即转让股权，受让人应该承继转让人出资义务。第二十四条 自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。股东未推行或未全方面推行出资义务，继承人应该承继股东出资义务。 第六章企业法定代表人 第二十五条 企业法定代表人由经理担任。第二十六条 法定代表人职权：（一）法定代表人是法定代表企业行使职权签字人；（二）法定代表人在法律、行政法规和本章程要求职权范围内行使职权，代表企业参与民事活动，对企业生产经营和管理全方面负责；（三）企业法定代表人能够委托她人代行职权，委托她人代行职权时，应该出具授权委托书。

7、法律、法规要求必需由法定代表人行使职权，不得委托她人代行。第二十七条 法定代表人应该遵遵法律、行政法规和本章程要求，不得滥用职权，不得作出违反企业股东、实施董事决定行为，不得违反对企业忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述要求，损害企业或股东利益，应该负担对应责任。第二十八条 法定代表人出现下列情形，应该解除其职务，重新产生符正当律、行政法规和本章程要求任职资格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或国务院决定要求不得担任法定代表人情形；（二）法定代表人由实施董事或经理担任，但其丧失实施董事或经理资格；（三）正在被实施刑罚或正在被实施刑事强制方法，无法推行法定代表人职责；（四）正在被公安

8、机关或国家安全机关通缉；（五）其它造成法定代表人无法推行职责法定情形。 第七章企业组织机构及其产生措施、职权、议事规则 第二十九条企业不设股东会，股东是企业最高权力机构。股东行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）任命和更换实施董事、非由职员代表担任监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项； （三）审定实施董事汇报；（四）审定监事汇报；（五）审定企业年度财务预算方案、决算方案；（六）审定企业利润分配方案和填补亏损方案；（七）对企业增加或降低注册资本作出决定；（八）对发行企业债券作出决定；（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决定；（十）修改企业章程。股东作出上述决定时，

9、应采取书面形式，并由股东署名后置备于企业。第三十条企业设实施董事一人，对企业股东负责，由股东委派产生。第三十一条 实施董事每届任期 三 年。实施董事任期届满，经股东委派能够连任。实施董事任期届满未立即改选，或实施董事在任期内辞职，在改选出实施董事就任前，原实施董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行实施董事职务。第三十二条 实施董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东汇报工作，并实施股东决定；（二）决定企业经营计划和投资方案；（三）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（四）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（五）制订企业增加或降低注册资本方案；（六）制订企业合并、分立、变更企业形式

10、、解散方案；（七）决定企业内部管理机构设置；（八）聘用或解聘企业经理、财务责任人，决定其酬劳事项；（九）制订企业基础管理制度。第三十三条 企业设经理，由实施董事聘用或解聘。经理对实施董事负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施实施董事决定；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八）实施董事授予其它职权。第三十四条 企业设监事 1 人，由股东委派产生，每届任期三年。任期届满，

11、经股东委派能够连任。 实施董事、高级管理人员和财务责任人不得兼任监事。第三十五条 监事行使下列职权： （一）检验企业财务； （二）对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东决定实施董事、高级管理人员提出免职提议； （三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正； （四）向股东提出提案； （五）依据企业法第一百五十一条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼。第三十六条 监事能够对实施董事决定事项提出质询或提议。第三十七条 有下列情形之一，不得担任企业实施董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或限制民事行为能

12、力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；（三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。企业违反前款要求任命实施董事、监事或聘用高级管理人员，该任命或聘用无效。实施董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，企业应该解除其职务。第三十八条 实施董事、监

13、事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，对企业负有忠实义务和勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、企业给予权利，以确保企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项政策要求，商业活动符合企业章程要求业务范围；（二）立即了解企业业务经营管理情况；（三）对企业定时汇报签署书面确定意见；（四）如实向监事提供相关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （五）确保企业所披露信息真实、正确、完整；（六）法律、行政法规和企业章程要求其它义务。第三十九条 实施董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用企业资金；（二）将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放； （三）违反企业章程要求，

14、未经股东同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保； （四）违反企业章程要求或未经股东同意，和本企业签订协议或进行交易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务； （六）接收她人和企业交易佣金归为己有； （七）私自披露企业秘密； （八）违反对企业忠实义务其它行为。 实施董事、高级管理人员违反前款要求所得收入应该归企业全部。第四十条 实施董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第四十一条 企业依据法律、行政法规和国家财政主管部门要求建立财务、会计制度。企业

15、应该在每一个会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，应该由股东决定。企业依法律要求在分配当年税后利润时，提取利润百分之十列入企业法定公积金，法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。企业公积金用于填补亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。企业除法定会计计帐册外，不得另立会计帐册。对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存放。任何个人不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；不得侵占企业财产。

16、第四十二条 企业应该在下一会计年度开始以后 3 个月前将企业财务会计汇报送交股东。第四十三条企业 办公室部门负责保管企业公章、营业执照。第八章 企业解散、清算第四十四条 企业因下列原因解散：（一）企业章程要求营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因企业合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。第四十五条 企业出现除上一条第（三）项以外解散事由时，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理和清算相关企业未了结业务；（四

17、）清缴所欠税款和清算过程中产生税款；（五）清理债权、债务；（六）处理企业清偿债务后剩下财产；（七）代表企业参与民事诉讼活动。第四十七条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。第四十八条 清算组在清算企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东或人民法院确定。企业财产在分别支付清算费用、职职员资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后剩下财产，由股东分配。清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未依据前款要求清偿前，不得分配给股东。第四十九条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东或人民法院确定，并向企业登记机关申请注销企业登记，公告企业终止。第九章 企业其它要求第五十条 股东、实施董事、监事应该把联络方法（包含通信地址、电话、电子邮箱等）报企业置备，发生变动，应立即报企业给予更新。第五十一条 企业能够向其它企业投资或为她人提供担保，并由股东决定；企业不得为企业股东或实际控制人提供担保。企业向其它企业投资，除法律另有要求外，不得成为对所投资企业债务负担连带责任出资人。第五十二条 企业应该经过企业信用信息公告系统向社会公告章程、年度汇报、股东缴纳出资情况等信息，具体公告内容按国家相关要求实施。第五十三条 本章程于 年 月 日签订。股东署名、盖章：