对外经贸合作委托加工、技术开发合同、转让合同、许可合同、咨询合同、技术服务合同示范文本模板.docx

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1、附录A (资料性) 委托加工A. 1基本概述委托加工，包括定牌代工(original equipment manufacturer, OEM)以及贴牌(original design manufacturer, ODM) o OEM模式下，由委托方提出产品设计和规格要求，受托方仅负责实际生产。委 托方在此过程中保留产品的知识产权，并负责销售和分销。受托方通常不参与产品的销售和市场营销， 也不得为第三方提供该等产品。ODM是指受托方根据委托方的要求负责产品设计和生产，由委托方以自 己的品牌名称方负责产品的推广和销售。A. 2 OEM模式A. 2.1知识产权归属本协议下由委托方提供给受托方的所有知

2、识产权，包括但不限于，定牌产品的包装设计、技 术材料、工程设计图、生产配方、数据、商标等，均为委托方独有的财产，并只能用于本协议目的。 作为良好且具有价值的对价，且受托方在此确认收到该对价，存在于受托方为生产制造定牌 产品而创造或制作的图纸或设计中的所有知识产权，以及改进中的或与之相关的一切知识产权，一旦产 生即均由委托方绝对享有，并且为使本条款有效，如有必要，受托方在此将其所有权利完全转让给委托 方，包括现在和将来存在于此类图纸或设计以及任何修改要求或改进中的或与之相关的全世界范围内的 一切知识产权。本协议有效期间及其终止或到期以后，若任何新的技术成果是建立在委托方提供给受托方的 任何知识产

3、权的基础上，这些技术成果上的知识产权应属于委托方所有。A.2.1.4 委托方承认并同意在生效日前归受托方所有的已存在于定牌产品或类似产品中的知识产权 (以下简称“受托方背景知识产权”)是且始终是受托方的财产。注：OEM模式下，委托方通常保留对定牌产品的设计、技术和其他知识产权的所有权，但具体知识产权的归属可以根 据实际情况和交易定位等确定。知识产权许可A. 2. 2. 1在根据本协议制造和供应定牌产品所必要的范围内，委托方在此授予受托方一项非独占的、 不可转让的、不可撤销的、有期限的许可，许可其使用委托方知识产权和定牌产品中的知识产权。除在 有必要且提前获得委托方书面许可的情况下，受托方不得对

4、根据本条授予受托方的权利进行再许可或转 让。A. 2. 2. 2受托方不得，在未经委托方或委托方事先书面批准的情况下，出了本协议以外的任何其他目 的，生产或委托任何其他第三方生产与定牌产品相同或类似的任何产品。A. 2. 2. 3如在定牌产品中包含受托方背景知识产权，受托方特此授予委托方非独占性的、免许可使用 费的、不可撤销的、永久的、在世界范围内使用受托方背景知识产权的许可。知识产权保护 受让方应在本合同生效后，保证原专利实施许可合同的履行。转让方在原专利实施许可合同中 享有的权利和义务，自本合同生效之日起，由转让方承受；本合同生效后，转让方有义务在日内将本专利权转让的状况告知被许可使用本专

5、利的实 体或个人，并协助原专利实施许可合同的被许可方与受让方办理合同变更事项。转让方的保证其为专利的唯一的且完全的合法申请人和/或所有人；其具有按本协议规定的方式处置专利的 完全权利；其保证每一项专利都现时有效，所有与此相关的申请费、年费、或其它维护或登记费用（如 有）都已按时支付，且除上述专利许可外（如有），转让方不知道有任何理由可以致使在本协议下的转 让一经完成后，受让方无法对专利享有完全的不存在任何权利限制的所有权。注：可约定合同生效后专利权被宣告无效，转让方是否承担责任。C. 2. 5. 2自生效日起，转让方特此同意完全地并不可撤销地转让，且除上述专利许可外（如有），受 让方特此同意受

6、让，专利的一切权利、所有权和利益，其中不得附带或含有转让方和任何第三方可执行 的所有其它权利、质押和权利限制（无论是货币形式或其它）。C. 2. 5. 3未签署过与专利有关的任何权利授予任何第三方的任何口头或书面的协议或承诺，导致以任 何方式与本协议规定的权利转让冲突。在此转让给受让方的专利不包括或意图包括任何第三方的专有技术、商业秘密或其它知识产 权；且转让方从未得知有任何如下情形的存在，即第三方拥有的或声称拥有任何专有技术、商业秘密或 知识产权，且这些权利会因受让方使用根据本协议所受让的专利而被侵犯。如发生第三方指控受让方侵 权的情况，转托方应当 O注1 :可约定第三方指控情况下转让方是否

7、承担承担维权协助并承担不利后果的责任。注2：相较于一般的瑕疵担保、知识产权侵权承诺，在转让合同中，对于目标权利的权属审查尤为重要。除转让方 的承诺、声明以外，受让方宜进行必要的背景尽调。后续改进C. 2. 6. 1受让方有权利用转让方转让专利涉及的技术内容进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造 性技术进步特征的新的技术成果，归（受让方/转让方）所有。具体相关利益的分配办法如下：C. 2. 6. 2转让方有权在已交付受托方该专利后，对该专利涉及的技术内容进行后续改进。由此产生的 具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归（受让方/转让方）所有。具体相关利益的分 配办法如下：O注：可对哪一

8、方拥有后续改进权，以及后续改进成果的权利归属及利益分配进行协商。C.3类型二：专利申请权转让具体条款可以参考专利权转让合同。需要另外约定的内容： 双方对技术秘密均负有保密义务，需要明确保密内容、涉密人员范围、保密期限、泄密责任。该 保密义务和使用限制将在本协议有效期届满后继续适用。被许可人仅在为履行本协议而必要的 情况下才被允许传达应向被许可人员工保密的信息，被许可人的员工同样负有保密义务； 在本合同履行过程中，因本项技术秘密由于不可归责于合同双方的原因已经由他人公开，双 方可协商，该部分技术秘密被公之于众后，许可费的退还标准。双方还可约定首先知道情况 的一方需要在日内通知另一方解除合同，逾期

9、未通知并致使另一方产生损失的，另一方 有权要求予以赔偿等；明确为了保证受让方有效实施技术秘密，转让方应向受让方提供的技术服务和指导内容及方式。C.4技术秘密转让具体条款可以参考专利权转让合同。C. 4.2需要另外约定的内容：本合同生效后，专利申请被 （专利授权机关）驳回的，转让方是否需要退换转让费；本合同生效后，专利申请在专利公开前被 （专利授权机关）驳回的，双方如何实施或 使用该专利申请涉及的技术内容； 在专利申请公开前，以及专利申请被驳回后，双方均对专利申请涉及的技术内容负有保密义务。 并需要列明对双方具有约束力的保密内容、涉密人员范围、保密期限和泄密责任。附录D（资料性）技术许可合同D.

10、1类型一：专利实施许可定义“许可专利，指 （授予机构）授予许可方的 （专利类型）“（专 利名称）专利 （专利号）。“专利产品”指使用许可方许可专利技术所生产的（具体描述，例如：半导体芯片、医药成品、机 械设备等）产品。“实施许可”（实施许可类型）， （类型解释）。注1： “普通实施许可”：许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术的同时，许 可方保留实施该专利技术的权利，并可以继续许可被许可方以外的任何实体或个人实施该专利技术。注2：“排他实施许可”：许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术的同时，许可方保留实施该专利技术的权利，但不可以许可被

11、许可方以外的任何实体或个人实施该专利技术。注3： “独占实施许可”：许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术的同时，许可方不再实施 该专利技术的权利，也不可以许可被许可方以外的任何实体或个人实施该专利技术。注4： “分许可”：许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术的同时丁许可方保留实施该专利技术的权利，且许可方和被许可方均可以继续许可被许可方以外的任何实体或个人实施该专利技 术。注5： “交叉许可”：许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施自己专利技术的同时，被许可 方在合同中也许可许可方在约定的期限、地区、技术领域内实施自

12、己的专利技术。追溯性许可及违约条款为本协议之目的，追溯期指从 L具体的日期或时段，如“2022年1月1日”或“本协议签署前12个月”）到本协议签署之日。许可方同意，被许可方需支付 L许可费金额）作为在追溯期内在 L地域）生产、使用、销售、许诺销售的 品牌 产品的专利实施许可费。许可方同意，被许可方支付上述许可费后，许可方对被许可方于追溯期内生产、使用、销售、许 诺销售 品牌 产品的行为予以追认，许可方不再追究被许可方该等行为的专利侵权责任，并同意按照本协议的条款为后续销售提供专利实施许可。若被许可方未按时支付或未完全支付上述许可费，视为严重违约，已支付部分将被扣作为违 约金，且被许可方需额外支

13、付 （违约金金额）。此外，许可方将不再为被许可方的后续销售提 供专利实施许可，并保留对本协议签署之日前未经许可的行为追究专利侵权的权利。实施许可方式、范围D. 1.3. 1实施许可方式许可方在收到被许可方根据本协议约定的许可费金额后，授权被许可方在 （地域） 范围销售其 品牌的 产品，实施 （许可类型）的许可。此许可权不得转让，并且被许可方无权对第三方进行再许可，除非经过许可方的书面同意（如有分许可情况）。若被许可方经历重组、合并、收购或者新设企业等情形时，未经许可方另行书面同意，第 三方企业或者新设企业不得继承或获取本协议项下的专利实施许可。为免疑义，被许可方关联企业并不 取得本协议项下的专

14、利实施许可。实施许可范围D. 1.3, 2.1被许可方在 （地域）销售的 品牌 产品的许可仅涵盖从许可方或经其书面同意从其他供应商处采购的产品。D.1.3. 2.2被许可方承诺，自本协议签署后，其销售的全部 品牌 产品均来自许可方或得到许可方书面同意的其他供应商处。如被许可方自行生产 产品，则必须与许可方签订新的实施许可合同并支付相应许可费。D. 1.3. 3实施许可期限本协议专利实施许可期限为自本协议生效之日起至许可专利有效期届满之日即 止，除非根据本协议的约定提前终止。各方权利及义务许可方应维持许可专利的有效性，若许可方第 号许可专利被裁定或判决无效，许可方应立即通知被许可方，被许可方有权

15、单方终止本协议，但被许可方无权要求许可方退还已经缴纳的 专利实施许可费。注：是否退还许可费，双方可以具体协商。D. 1.3.4. 2许可方根据本协议给予被许可方专利实施许可后，并不承诺或保证被许可方生产、销售的 产品不侵犯第三方知识产权；在取得本协议项下的专利实施许可后，若被许可方生产、销售的产品侵犯 任何第三人的知识产权，由被许可方自行承担责任。被许可方不得以此撤销或者终止本协议。 注：如果因为实施了本协议专利而导致产品侵犯第三方知识产权的，可以协商许可方的责任承担。D. 后续改进被许可方有权利用许可专利涉及的技术内容进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进 步特征的新的技术成果，归

16、（许可方/被许可方）所有。具体相关利益的分配办法如下：许可方有权在已许可被许可方该专利后，对该专利涉及的技术内容进行后续改进。由此产生的具有 实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归 /受让方/转让方，）（通常是许可方所有）。具体 相关利益的分配办法如下：O注：可对哪一方拥有后续改进权，以及后续改进成果的权利归属及利益分配进行协商。D.2类型二：技术秘密实施许可技术秘密实施许可授权类型与专利实施许可授权类型相似。可以参考专利实施许可各条款。需要另外约定的条款： “被许可人将不会向任何第三方透露其从许可人处获取的许可人的技术秘密、其他运营和生 产保密信息和所有其他材料和信息以及本协议的内容，

17、并不会为除履行本协议以外之目的使 用该技术、材料和信息。该保密义务和使用限制将在本协议有效期届满后继续适用。被许可 人仅在为履行本协议而必要的情况下才被允许传达应向被许可人员工保密的信息，被许可人 的员工同样负有保密义务。”“如被许可人可以证明在协议签订之时信息已为公众所知，或信息不是因为被许可人违反义 务而成为公众所知，或信息是在未违反保密义务的情况下由第三方向被许可人披露的，关于 个别信息的保密义务和使用限制将不存在或将终止。”另外，双方还可协商，该部分技术秘 密被公之于众后，许可费的退还标准。合同有效期内，许可方如果选择将技术秘密申请专利或者以其他方式公开的，需要征得被许可 方同意。在技

18、术秘密获得专利权后，被许可方仍有继续使用的权利。D.3类型三：软件许可软件许可一般授权内容为许可方授权被许可方非独家的、不可转让的、有限的权利，在特定设备上 使用和复制软件。内容可以参考专利实施许可之“普通专利实施许可”类型下的条款。附录E（资料性）技术咨询合同E.1基本概述民法典第八百七十八条（一）“技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、 专题技术调查、分析评价报告等合同”。E.2咨询方进行技术咨询的内容、要求和方式：咨询内容：O咨询要求：O咨询方式：OE.3为保证咨询方有效进行技术咨询工作，委托方应当向咨询方提供下列协作事项：提供技术资料：提供工作条件:O其他：OO委托方

19、提供上述协作事项的时间及方式：OE.4双方确定，按以下标准和方式对咨询方提交的技术咨询工作成果进行验收：咨询方提交技术咨询工作成果的形式：。 技术咨询工作成果的验收标准：O技术咨询工 作成果的验收方法：O 验收的时间和地点：OE.5双方确定，委托方按照咨询方符合本合同约定标准和方式完成的技术咨询工作成果做出决策并予 以实施所造成的损失，按以下第 种方式处理：咨询方不承担责任。咨询方承担部分责任。具体承担方式为。咨询方承担全部责任。E.6技术咨询成果的归属E. 6.1所有提交给委托方的技术咨询报告及相关的资料的最后文本，包括为履行技术咨询服务范围所 编制的图纸、计划和证明资料等，都属于委托方的财

20、产，咨询方在提交给委托方之前应将上述资料进行 整理归类和编制索引。咨询方可保存上述资料的复印件，包括本合同第五条所指的委托方提供的资料， 但未经委托方的书面同意，咨询方不得将上述资料用于本咨询项目之外的任何项目。委托方有权选择就 咨询成果进行著作权登记、申请专利等方式保护，咨询方应予以协助。F. 6.2所有提交给委托方的技术咨询报告及相关的资料的最后文本，包括为履行技术咨询服务范围所 编制的图纸、计划和证明资料等，都属于咨询方的财产。委托方对该些文本及资料享有使用权并向第三 方提供，但是使用和向第三方提供时，均需注明其来源及权属关系。注：技术咨询合同一般约定知识产权归属委托方。E.7知识产权维

21、权E. 7.1若咨询工作成果被第三方侵犯，知情一方应立即通知另一方，维权主体为 L维权主体）注：通常为咨询工作成果的所有方。E. 7.2如咨询工作成果的所有方为咨询方所有，除非另有明确书面约定，维权行动需取得委托方的书 面同意注：可以约定第三方侵权导致委托方咨询目的无法达成或者受到实质性影响的，咨询方需要先赔偿委托方。E. 7. 3维权主体承担维权费用。注：在另一方对维权成功后获得的赔偿参与分配的情况下，可以考虑约定维权费用双方按比例共担。E.8知识产权侵权责任E. 8.1咨询方有义务确保咨询工作成果，在 （地域）不存在任何瑕疵、不违反 （地域） 任何法律法规、不侵犯任何第三人的合法权益。如果

22、第三方因咨询工作成果主张知识产权侵权，应由咨询方承担全部责任，包括但不限于：其 应承担为解决任何争议及/或瑕疵及/或缺陷所应当或所需要支付的一切相关及/或由此引起的费用；第 三人提起诉讼的，其应积极参加诉讼，并独自承担诉讼的全部不利后果；如委托方因此遭受任何损失， 其应向第三人赔偿，委托方亦有权向其追偿。E. 8.3任何一方在知悉可能存在侵权风险时，应及时通知对方，并采取合理措施防范风险。如果任何咨询工作成果由于第三方的知识产权侵权主张而被判决禁止使用，咨询方应尽速为委 托方提供等同的替代服务，或为委托方支付相应的损失。E. 9基于咨询工作成果完成的新技术成果：在本合同有效期内，委托方利用咨询

23、方提交的技术咨询工作成果所完成的新技术成果，归 （委托方/双方）所有。在本合同有效期内，咨询方利用委托方提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果， 归（咨询方/委托方/双方）所有。注：可对哪一方拥有后续生成成果的权利进行协商。 亦可选择约定”咨询方在完成本合同约定的咨询工作后，非 委托方许可不得利用该项研究开发成果进行后续改进，否则由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新 的技术成果，完全归委托方所有E. 10转包与转委托未经另一方事先书面同意，无论是委托方或是咨询方均不得将其合同权利或义务转让或转包给他 人。附录F（资料性）技术服务合同F.1基本概述民法典第八百七十八条（二）“技术服

24、务合同是指当事人一方以技术知识为另一方解决特定 技术问题所订立的合同，不包括建设工程合同和承揽合同”。F.2委托方委托服务方进行技术服务的内容如下：技术服务的目标：O 技术服务的内容：O 技术服务的方式：OF.3服务方应按下列要求完成技术服务工作：技术服务地点：O 技术服务质量要求：O 技术服务期限要求：。F.4为保证服务方有效进行技术服务工作，委托方应当向服务方提供下列工作条件和协作事项： 提供技术资料：O 提供工作条 件：o 委托方提供 上述工作条件和协作事项的时间及方式：OF. 5双方确定以下列标准和方式对服务方的技术服务工作成果进行验收：服务方完成技术服务工作的形式：O 技术服务工作成

25、果的验收标准：O技 术服务工作成果的验收方法：。 验 收的时间和地点：OF.6技术成果归属F. 6.1背景知识产权仍归原持有者所有。任何一方不得因执行本合同而获得另一方背景知识产权的所 有权或使用权。尽管有上述约定，如果服务方的背景知识产权对于本合同履行是必不可少的，则服务方 （及服务方应从其相关许可方处获得授权）在此授权委托方非独占的、免费的在 （地域）内永久 使用该背景知识产权的权利。F. 6.2前景知识产权的归属F. 6. 2. 1服务方确认本合同项下服务方应履行的所有义务由委托方委托、提出相关工作要求并支付充 分对价，因此本合同确认并同意前景知识产权归属委托方。未经委托方书面同意，受托

26、方不得转让或允 许第三方使用该前景知识产权。注：这种情况下，还可以约定“不论委托方何时要求，为前景知识产权交付目的，服务方应进行所有的申请、转让 和/或其它行为，根据完成交付所需或委托方要求提供完成交付所需相关文件资料、签章等，如果委托方认为 上述行为是委托方在（区域）申请和获得与需交付技术服务工作成果或本合同履行有关的知识产权保护并 维持对其有效保护所必需的，或者将专有利益完全授予委托方并进行保护所必需的”。F. 6. 2. 2 本合同确认并同意前景知识产权归属服务方。服务方向委托方许可非独占的、免费的在 （地域）内永久使用该背景知识产权的权利。注：合同双方可以根据实际情况选择适用的情况。F

27、.7知识产权维权F. 7.1若背景知识产权或前景知识产权被第三方侵犯，知情一方应立即通知另一方，维权主体为 （维权主体）（通常为知识产权的所有方）。F. 7.2如知识产权的所有方为服务方，除非另有明确书面约定，维权行动需取得委托方的书面同意 注：可以约定第三方侵权导致委托方咨询目的无法达成或者受到实质性影响的，服务方需要先赔偿委托方。F. 7.3维权主体承担维权费用。注：在另一方对维权成功后获得的赔偿参与分配的情况下，可以考虑约定维权费用双方按比例共担。F.8知识产权侵权责任服务方有义务确保背景知识产权及前景知识产权，在 （地域）不存在任何瑕疵、不违反 （地域）任何法律法规、不侵犯任何第三人的

28、合法权益。如果第三方因咨背景知识产权及前景知识产权主张知识产权侵权，应由服务方承担全部责任， 包括但不限于：其应承担为解决任何争议及/或瑕疵及/或缺陷所应当或所需要支付的一切相关及/或由 此引起的费用；第三人提起诉讼的，其应积极参加诉讼，并独自承担诉讼的全部不利后果；如委托方因 此遭受任何损失，其应向第三人赔偿，委托方亦有权向其追偿。任何一方在知悉可能存在侵权风险时，应及时通知对方，并采取合理措施防范风险。F. 8.4如果任何背景知识产权及前景知识产权由于第三方的知识产权侵权主张而被判决禁止使用，服 务方应尽速为委托方提供等同的替代服务，或为委托方支付相应的损失。F.9基于前景知识产权完成的新

29、技术成果在本合同有效期内，委托方利用前景知识产权所完成的新技术成果，归（委托方/双方）所有。在本合同有效期内，服务方利用委托方提供的背景知识产权或前景知识产权所完成的新的技术 成果，归（委托方/服务方/双方）所有。注：可对哪一方拥有后续生成成果的权利进行协商。A. 2. 3. 1受托方应承诺采取一切必要措施保护委托方的知识产权。未经委托方事先书面同意，受托方 不得自行或促使任何第三方对委托方知识产权（或与之混淆性近似的权利）在世界范围内以商标、域名 或其他任何形式进行注册、申请或使用，包括将委托方知识产权（或与之混淆性近似的权利）与任何名 称、商标、文字（英文、中文或任何其他语言）、符号、字母

30、或设计相结合使用。除用于本协议约定 【地域】和合同期限内进行定牌生产制造外，受托方不得自行或允许第三方在任何场合使用委托方知识 产权。A. 2. 3. 2受托方不得直接或间接对委托方知识产权、委托方在定牌产品中的权利或其所享有的其他权 利的有效性进行质疑，不得攻击或采取任何可能挑战、损害或以其他方式对的有效性产生不利影响的行 动。受托方在本协议期间或之后的任何时间均不得或通过任何行为或事件以任何方式贬损或试图贬损此 类权益。A. 2. 3. 3受托方不得消除、修改、损坏或以其他方式更改与定牌产品和/或委托方所有权有关的任何所 有权声明。受托方如欲将委托方知识产权作任何其他用途，必须根据具体情况

31、获得委托方的事先书面同 届、OA. 2. 3. 5未经委托方事先书面同意，受托方不得以任何形式直接或间接向任何第三方明示或暗示其与 委托方及委托方知识产权有除本协议约定的商业关系之外的其他任何关系。A. 2. 3. 6若受托方发现有第三方有侵犯委托方知识产权或合法权益的行为，应立即书面通知委托方。知识产权文件的提供根据受托方合理要求，委托方应在约定的时间向受托方提供任何必要的知识产权文件，例如商标注 册证、专利证书等，以使受托方能够评估定牌产品的开发、设计和制造。知识产权声明和保证A. 2. 5. 1受托方声明并保证： 其提供的定牌产品不侵犯任何第三方的知识产权；在受托方知晓的范围内，受托方背

32、景知识产权没有侵犯任何第三方的权利，且没有第三方就前 述侵权进行过威胁或者在受托方知晓的范围内正处于威胁状态；受托方背景知识产权没有受到任何实际的或（在受托方知晓的范围内）受到威胁性的质疑或异 议或无效宣告程序；在受托方知晓的范围内，在前述知识产权许可范围内委托方使用受托方背景知识产权不会侵犯 任何第三方的知识产权。A. 2. 5. 2委托方声明并保证：定牌产品的设计、规格以及相关技术和信息是独立研发或者已经许可使用，并且不侵犯第三方 的知识产权；一 在本合同约定的范围内，定牌产品的生产、销售和交付不会侵犯任何第三方的知识产权。A. 3 ODM模式A. 3.1知识产权归属A. 3. 1.1受托

33、方享有知识产权本协议下受托方知识产权，包括但不限于，定牌产品的设计、包装设计、外观、实用新型、工艺流 程、技术材料、工程设计图、生产配方、数据，应属于受托方独有的财产权，并只能用于本协议目的。 受托方知识产权及有关的所有其他权利，现在和将来都绝对属于受托方或授权受托方使用这些权利的所有 者。未事先获得受托方书面同意，委托方不得且应保证其公司、子公司或合伙企业不得直接或间接保留、 使用、注册或获取任何可能与受托方的任何知识产权相混淆的知识产权或其他相关权利。委托方享有知识产权在合同期间由受托方为委托方特别设计或开发的任何新知识产权，均为委托方所有。受托 方在本协议所述服务提供之前拥有的或独立于本

34、协议所述服务的所有知识产权（以下简称“受托方背景 知识产权”）如纳入、结合或以其他必要方式用于贴牌产品的设计和生产中，则受托方特此授予委托方 永久的、不可撤销的、全球范围的许可，允许委托方使用受托方背景知识产权。A. 3. 1.2. 2尽管有上述约定，受托方承认委托方在受托方提供的贴牌产品上贴上委托方或其指定第三方 的商标不构成侵权或违约。A. 3. 1.2. 3若双方欲引入第三方技术，应由双方另行商议并确认该技术的使用、许可和归属事项。知识产权许可A. 3. 2. 1受托方承诺，在贴牌产品开发过程中，如有需要使用第三方的知识产权，受托方应提前获得合 法、有效的授权，并确保该授权可以覆盖贴牌产

35、品的开发、生产和销售。A. 3. 2. 2在贴牌产品开发过程中，受托方应及时向委托方提交有关第三方知识产权的使用计划，并提供 相关的授权文件、合同或许可证书等。A. 3. 2, 3委托方有权对所提供的授权文件进行审查，并可以要求受托方提供进一步的证明材料，以确保 知识产权的合法性和有效性。知识产权声明和保证A. 3. 3. 1受托方声明并保证： 其提供的设计和产品不侵犯任何第三方的知识产权；在受托方知晓的范围内，受托方背景知识产权没有侵犯任何第三方的权利，且没有第三方就前 述侵权进行过威胁或者在受托方知晓的范围内正处于威胁状态；受托方背景知识产权没有受到任何实际的或（在受托方知晓的范围内）受到

36、威胁性的质疑或异 议或无效宣告程序；在受托方知晓的范围内，在前述知识产权许可范围内委托方使用受托方背景知识产权不会侵犯 任何第三方的知识产权；除非委托方事先书面批准，受托方出售所剩余的、损坏的、质量检验不合格的或委托方不接受 和拒绝购买的贴牌产品时不得标有委托方注册或未注册的品牌、商标、标志等。注：如果是受托方，可以参考前述OEM模式下L3知识产权保护来更多保护自身利益。附录B（资料性）技术开发合同B. 1基本概述民法典第八百五十一条“技术开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者 新材料及其系统的研究开发所订立的合同。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同”。2.2 定义2

37、.2.1 背景知识产权：是指本合同签署之日前，由任何一方单独或与他人共同拥有或控制的，以及在 合同期间由任何一方单独开发但与本合同项下的技术开发工作无关的知识产权。2.2.2 前景知识产权：是指在本合同期间，由一方或双方共同开发并与本合同项下的工作直接相关的 所有技术、产品、发明、软件及其衍生物、技术文件、知识产权等，包括对上述内容的任何增强、优化、 修正、补充或其他形式的改进。注：可与其他技术贸易合同共用。2.3 知识产权归属2.3.1 背景知识产权仍归原持有者所有。除非另有书面约定，任何一方不得因执行本合同而获得另一 方背景知识产权的所有权或使用权。2.3.2 前景知识产权的归属双方共同拥

38、有前景知识产权。除非另有书面约定，双方均有权在合同有效期内在 （地 域）内使用。任何一方不得擅自转让或许可他人使用，除非得到另一方的书面同意；注：通常是双方共同开发的前景知识产权，所有权共同归属于双方。 受托方独家拥有。受托方向委托方许可前景知识产权的使用权；委托方独家拥有。未经委托方书面同意，受托方不得转让或允许第三方使用该前景知识产权。2.3.3 无论前景知识产权的所有权归属于哪一方，双方均应采取一切必要措施确保其保密性，包括但 不限于限制访问、加密、签署保密协议等。2.3.4 在独有情况下，前景知识产权所有方应充分尊重另一方的技术贡献，给予相应的技术开发费、 技术服务费或其他形式的合理报

39、酬和/或在特定情况下授予另一方使用该技术成果。2.3.5 任何一方不得要求对方停止或限制新技术、新工艺的研发、使用或者推广，除非此类技术、工 艺明确侵犯了该方的合法知识产权。2.3.6 如果本合同的任何条款、条件或规定在后续被认定为非法技术垄断或阻碍技术进步，该条款、 条件或规定应被视为可分割的，并且不影响本合同的其他部分的有效性。注：可与其他技术贸易合同共用：除约定共有，可能还存在合同一方地位强势，要求独享开发成果的情形，这种情形 下，需要提示合理平衡双方利益的必要性，避免出现被认定为非法技术垄断或者阻碍技术进步。2.4 前景知识产权保护方式双方同意，按下列第 种方式保护前景知识产权。B.

40、4.1申请专利权保护双方确定，因履行本合同所产生的任何可申请专利的前景知识产权， （申请方）有权 申请专利。注：通常是对前景知识产权享有所有权的一方享有申请权。共有的情况下，合同一方转让其公有的专利申请权的， 另一方享有以同等条件优先受让的权利。专利权所涉及的所有费用由 （支付方）承担。注：通常是谁申请谁承担申请费用。B. 4.1.3 专利授权后，双方均有权使用，但任何一方不得擅自转让、许可或进行其他任何形式的处置。注：如果委托方对前景知识产权享有所有权的情况下，可能会约定开发方对前景知识产权无使用权限。8. 专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：o注：通常是谁享有前景知识产权所有权，谁享

41、有利益，前景知识产权共有的，双方约定利益分配方式和比例。按技术秘密方式处理8. 4. 2. 1技术秘密的使用权初始归 （前景知识产权享有所有权的一方名称）所有。9. 4. 2. 2 （前景知识产权享有所有权的一方名称）授权 （合同另一方名称）在合同有效 期内，在 （地域）内非独家、不可转让、不得再许可的基础上使用技术秘密。10. 4. 2. 3未经 （前景知识产权享有所有权的一方名称）书面同意， （合同另一方名称） 不得超出授权范围使用技术秘密或允许第三方使用。11. 4. 2.4（合同另一方名称）应确保其员工、顾问和分包商遵循本条款下的所有义务和限 制。12. 4. 2. 5未经 （前景知识

42、产权享有所有权的一方名称）的明确书面同意， （合同另一方 名称）不得转让或转移其在本合同下的任何权利。13. 4. 2. 6如果 （前景知识产权享有所有权的一方名称）同意将技术秘密的所有权转让给第三方， 则（合同另一方名称）享有优先购买权，（前景知识产权享有所有权的一方名称）应提前 （指定时间）书面通知（合同另一方名称）。14. 4. 2. 7在转让技术秘密所有权时，必须确保第三方接受并承担本合同下对技术秘密的所有义务和限制。15. 4. 2. 8技术秘密相关利益的分配方式如下：o注1：通常是谁享有前景知识产权所有权， 谁享有利益，开发成果共有的，双方约定利益分配方式和比例。注2：为避免对于前

43、景知识产权保护方式的分歧， 建议明确约定对于开发成果的知识产权申请决策机制和方式、权利的行使方式和限制、维权的主体和维权方式、维权成本承担以及损害赔偿归属等问题。例如建立申请决策 机制，可成立一个知识产权决策委员会，委员会由双方选出的代表组成，负责评估、决策及监督前景知识产 权的申请和管理工作。委员会应在收到评估报告后决定是否进行知识产权申请。如任何一方对委员会决策结 果仍有异议，双方同意由双方共同认可的第三方中立机构或专家进行评估，并根据评估结果作出再次协商和 决策。若一方坚决希望采取特定的保护方式并愿意独立承担相关费用，该方可独自决策。但需保证不损害另 一方的权益，并按约定向另一方支付相应

44、的补偿或费用。在争议解决期间，双方应保证不采取任何可能损害 前景知识产权价值的行动。注3：可与其他技术贸易合同共用。8.5 知识产权的使用和限制8.5.1 一方在此授权另一方非独家、不可转让、仅限于本合同范围内使用其背景知识产权。接受该授 权的一方仅可用于本合同规定的技术开发活动。任何其他用途，包括但不限于商业化生产、销售、许可 或转让，均需要获得提供背景知识产权方的书面同意，并可根据双方的另行约定确定使用或转让的具体 条款和条件。8.5.2 任何未经明确书面同意使用背景知识产权的，均被视为未经授权。8.5.3 未经一方的明确书面同意，另一方不得转让或转移其在本合同下的任何权利。8.5.4 如

45、果前景知识产权所有方同意将相关知识产权转让给第三方，则另一方享有优先购买权，前景 知识产权所有方应提前 （指定时间，例如30天）书面通知另一方。8.5.5 在转让前景知识产权时，必须确保第三方受让方接受并承担本合同下对前景知识产权的所有义 务和限制。8.5.6 未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自转让、许可或进行其他任何形式的处置背景知识产 权或前景知识产权，且不得将其用于与本合同相冲突或非法的活动。8.5.7 除非另有书面约定，本合同下的前景知识产权仅可在 （地域）内使用，不得在该地域之 外进行商业化或授权给第三方。8.5.8 未经另一方明确的书面同意，任何一方不得进行反向工程、解密、仿制

46、或修改前景知识产权。8.5.9 如果双方认为在某些特定情况下需要对上述权利行使方式或限制进行变更或例外，该变更或例 外应当以书面形式明确并由双方书面签署确认。注：可与其他技术贸易合同共用。8.6 知识产权保护B. 6.1双方应尊重和保护各自的背景知识产权，不得侵犯、抄袭、非法使用或公开披露。B. 6.2无论前景知识产权或其改进的所有权归属于哪一方，双方均应采取一切必要措施确保其保密性， 包括但不限于限制访问、加密、签署保密协议等。注：可与其他技术贸易合同共用。B.7知识产权维权B. 7.1若背景知识产权被第三方侵犯，该知识产权的所有方应当承担维权的责任。若合同另一方因此 受到损害，背景知识产权

47、所有方应承担相应赔偿责任。B. 7.2本合同下产生的所有前景知识产权的维权主体为 （维权主体）（通常为前景知识产权 的所有方）如前景知识产权为双方共同所有，除非另有明确书面约定，维权行动需取得另一方的书 面同意。B. 7.3维权的方式B. 7. 3. 1维权主体有权对侵犯其前景知识产权的行为采取必要的法律手段，包括但不限于发出警告、提 起诉讼或申请行政干预。B. 7. 3. 2维权主体在发现前景知识产权被侵犯或存在侵犯风险时，应尽快书面通知其他方，并商议对 策。B. 7.4维权成本承担B. 7. 4. 1除非另有书面约定，维权行动所产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等， 均由维权主体承担。B. 7. 4. 2 如果维权成功，由侵权方支付的赔偿及其他款项，应首先用于偿还维权成本，其余部分按 （双方的约定比例或其他约定方式）进行分配。B. 7.5损害赔偿归属B. 7. 5. 1由侵权行为产生的赔偿款，除用于支付维权成本外，其余部分归（一方/双方）所有。B. 7. 5. 2如前景知识产权为双方共同所有，除维权成本外的赔偿款应按 （双方的约定比例或 其他约定方式）进行分配。注：可与其他技术贸易合同共用。8.8 知识产权侵权责任8.8.1 背景知识产权的提供方、前景知识产权的研发方有义务确保委托方依据本合同所获得的知