最全的企业IPO股改及上市操作综合手册.docx

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1、最全企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总一、股份企业改制七大步骤二、股份制改制先决条件三、股份制改制操作步骤第二部分：IPO股改问题汇总分析第三部分：企业IPO成本分析第四部分：新三板股改法律问题第五部分：企业股改改实务操作指南民企纵横，服务民企第一品牌第一部分：股份制改造问题汇总一、有限责任企业改为股份七大步骤：第一、制订企业改制方案，并形成有效股东会决议。第二、清产核资关键是对企业各项资产进行全方面清查，对企业各项资产、债权债务进行全方面查对查实。清产核资关键任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而深入完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置

2、。第三、界定企业产权关键是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，轻易成为纠纷源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产全部权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体权利范围及管理权限法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产哪些权能归属于哪些主体。第四、资产评定资产评定是指为资产估价，即经由认定资格资产评定机构依据特定目标，遵照法定标准和程序，科学对企业资产现有价值进行评定?和估算，并以汇报形式给予确定。资产评定要遵照真实、公平、独立、客观、科学、专业等标准。其范围既包含固定资产，也包含流动资产，既包含无形资产、也包含有形资产。其程序

3、包含申请立项、资产清查、评定估算和验证确定等多个步骤。资产评定常常委托专业资产评定机构进行。第五、财务审计资产评定完成后，应聘用含有法定资格会计师事务所对企业改制前三年资产、负债、全部者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评定机构评定结果进行确定。第六、认缴出资企业改制后认缴出资额是企业经评定确定后净资产价值。既包含原企业资产换算，也包含新认缴注入资本。第七、申请登记此登记既能够是设置登记，也能够是变更登记。工商行政管理部门对符正当律要求企业给予登记，并发放新营业执照。营业执照签发日期为企业或企业成立日期。二、改制为股份应含有条件有限责任企业整体变更为股份是指在股权结构、主营业务和资产等方面

4、维持同一企业主体，将有限责任企业整体以组织形式变更方法改制为股份，并将企业经审计净资产额对应折合有股份股份总额。整体变更完成后，仅仅是企业组织形式不一样，而企业仍然是同一个连续经营会计主体。依据中国企业法、证券法、和中国证监会颁布规范性文件要求，设置股份应含有以下条件：1、应该有2人以上200以下为提议人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2、提议人认购和募集股本达成法定注册资本最低限额500万元人民币；3、股份发行、筹备事项符正当律要求；4、提议人制订企业章程，采取募集方法设置经创建大会经过；5、有符合企业法要求企业名称，建立符合股份要求组织机构；6、有正当企业住所。三、股份制改制具体操作十

5、一大步骤1、设置改制筹备小组，专门负责此次改制工作筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，聚集企业生产、技术、财务等方面责任人，不定时召开会议，就改制过程中碰到相关问题进行商讨，必需时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘用改制相关中介机构，并和中介机构接洽；c、整理和准备企业相关文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求多种文件和资料，回复中介机构提出问题；e、确定改制相关文件；f、向政府主管部门申报文件或立案，取得政府批文；g、联络提议人；h、办理股份设置等工作。2、选择提议人现行法律要求，设置股份应该有2人以上200人以下为提议人假

6、如拟改制有限责任企业现有股东人数符合该要求，则能够直接由现有股东以企业资产提议设置；假如现有股东不足或现有股东有不愿意参与此次提议设置，则应引入新股东作为提议人，由现有股东向其转让部分股权，对企业股权结构进行改组，然后由改组后股东以企业资共同提议设置股份。但有一个要注意问题是，股东变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生改变要求。有企业在改制前已经联络好适宜提议人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，和含有行业背景或专业技术背景投资者，以壮大企业综合实力。3、聘用中介机构筹备小组成立后可联络和聘用中介机构，包含保荐机构、发行人律师、审计师、资产评定师等机构。被选择中介机构应含有从业资格

7、，筹备小组在经过慎重考察后，应该确定此次改制上市各中介机构人选，并和之签署委托协议或相关协议，正式建立法律关系。4、尽职调查、资产评定和审计在企业和各中介机构签署委托协议后，各机构应依据情况进场工作，分别对企业相关情况进行调查和审计。保荐机构应对企业整体情况尤其是商务经营情况进行全方面调查，并在调查基础上起草此次改制上市招股说明书发行律师应对企业法律事宜进行全方面调查，并起草法律意见书和律师工作汇报会计师对企业近3年财务情况进行审计，形成审计汇报;资产评定师对企业资产情况进行评定，形成资产评定汇报。只好注意是，依据国家工商总局要求是根据评定汇报数值作为验资汇报股本数额确定；而证监会最新要求是要

8、求以会计报表上净资产数额确定改制后企业股本数额。这么假如审计汇报净资产数额低于评定汇报数额，则选择审计汇报上净资产作为验资汇报股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。假如评定汇报上资产价格数据低于审计汇报净资产数据，则选择评定汇报数据作为验资汇报上股本数额。当然，假如企业不需要三年内上市则能够根据评定汇报数据作为验资汇报上股本数量反应人而无需考虑审计汇报数据。5、产权界定企业筹备过程中，为了正确确定企业资产，区分其它主体资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产全部权进行甄别和确定。尤其是占有国有资产企业，应该在改制前对国有资产进行评定，避免国有资产受到损害。6、国有股权设置改制企业包含

9、国有资产投入，要对企业改制后国有股设置问题向国有资产管理部门申请同意相关股权设置文件，对国有资产作价及对应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书同时，还要求企业律师就国有股权设置出具法律意见书。7、制订改制方案，签署提议人协议和章程草案改制方案包含以下多个方面问题需要达成一致：首先，股份企业注册资本数额。应由各提议人共同约定净资产折股百分比，确定注册资本数额。其次，各提议人持股百分比。标准上根据各提议人在原企业中股权百分比来确定，如有调整应在此阶段约定。签署提议人协议、企业章程草案。另外，企业改制中还应形成以下改制文件和文本：股东会相关企业改制决议、改制申请书、改制可行性研究汇报、提议人框

10、架协议、企业章程及企业改制总体设计方案等。8、申请并办理设置报批手续包含国有股权应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置批文;包含国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处理方案批复。9、认缴及招募股份如以提议设置股份，提议人书面认足企业章程要求其认缴股份;一次缴纳，应该缴纳全部出资;分期缴纳应该缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资，应经资产评定并依法办理该产权转移手续。募集方法设置，提议人认购股份不得少于股份总额35%。提议人不能按时足额缴纳股款，应对其它提议人负担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确定并出具验资汇报。10、注册成立股份提议设置方法设

11、置，提议人首次缴纳出资后，应该选举董事会和监事会，由董事会向企业登记机关保送企业章程、由验资机构出具验资证实及其它文件，申请设置登记。以募集设置，发行股份股款幕足并经验资后，提议人应在30日内主持召开企业创建大会，审议企业设置费用和提议人用于抵作股款财产作价。11、产生企业董事会、监事会并召开第一次会议创建大会结束后30日内，持相关文件申请设置登记。经工商登记机关核准后，颁发股份营业执照。股份企业正式宣告成立。第二部分：IPO股改问题汇总一、股权代持IPO股改上市过程漫长而艰苦，期间需要处理问题层出不穷，编者在此梳理汇总，助您上市成功！股权不明晰比较常见有股权代持、历次股权转让中可能存在诉讼等

12、等。股权代持核查首先要从企业股东入手，向股东说明相关法律法规要求，明确股权代持对企业上新三板挂牌转让法律障碍，说明信息披露关键性，叙述虚假信息披露被处罚风险，说明诚信在资本市场关键性。假如股东能够自己向中介机构说明原因，通常情况下，中介机构能够依据股东说明深入核查，提出股权还原处理方案。核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时资金起源，是否有银行流水，代持原因说明，还原代持时应该由双方出具股权代持原因，出资情况，和还原后不存在任何其它股权纠纷、利益纠葛。假如股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，不过还是能够经过专业判定搜索到部分蛛丝马迹，如该股东是否在企业任职，是否参与股东会

13、，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，和企业高级管理人员访谈，了解股东参与企业管理基础情况等。二、职员持股会清理问题1、职员持股会召开理事会，作出相关同意会员转让出资（清理或解散职员持股会）决议；2、职员持股会召开会员代表大会，做出相关同意会员转让出资（清理或解散职员持股会）决议；3、转让出资职员和受让出资职员或投资人签署出资转让协议；4、受让出资职员或其它投资人支付款项。职员持股会清理难点：1、职员持股会人数众多，一一清理，逐一签署确定函或进行公证，难度较大；2、部分职员思想和认识不统一，不愿意转让出资；3、部分职员对于出资转让价格期望值较高；4、拟挂牌企业

14、在历史上未根据企业章程发放红利，职员对企业做法有意见，不愿意配合；5、职员持股会人员因工作调动、解聘、死亡等原因变动较大，难以取得其对相关事项确实定或承诺；6、部分职员和拟挂牌企业存在法律纠纷，不愿意配合职员持股会清理。案例：章丘鼓风机职员持股会清理、绿地集团职员持股会清理方案职员持股会历次股权转让和职员持股会清理过程中，股权转让推行决议程序，股权转让价格是否合理，职员持股会清理过程是否正当合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。三、关联方披露（关联方认定）1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，和两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，组成关联方。控制，是指

15、有权决定一个企业财务和经营政策，并能据以从该企业经营活动中获取利益。（1）共同控制，是指根据协议约定对某项经济活动所共有控制，仅在和该项经济活动相关关键财务和经营决议需要分享控制权投资方一致同意时存在。（2）重大影响，是指对一个企业财务和经营政策有参与决议权力，但并不能够控制或和其它方一起共同控制这些政策制订。2、下列各方组成企业关联方：（一）该企业母企业。（二）该企业子企业。（三）和该企业受同一母企业控制其它企业。（四）对该企业实施共同控制投资方。（五）对该企业施加重大影响投资方。（六）该企业合营企业。（七）该企业联营企业。（八）该企业关键投资者个人及和其关系亲密家庭组员。关键投资者个人，是

16、指能够控制、共同控制一个企业或对一个企业施加重大影响个人投资者。（九）该企业或其母企业关键管理人员及和其关系亲密家庭组员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活感人员。和关键投资者个人或关键管理人员关系亲密家庭组员，是指在处理和企业交易时可能影响该个人或受该个人影响家庭组员。（十）该企业关键投资者个人、关键管理人员或和其关系亲密家庭组员控制、共同控制或施加重大影响其它企业。四、同业竞争和关联交易处方法1、申请挂牌企业应披露是否存在和控股股东、实际控制人及其控制其它企业从事相同、相同业务情况。对存在相同、相同业务，应对是否存在同业竞争做出合了解释。申请挂牌企业应披露控股股东、实际控

17、制人为避免同业竞争采取方法及做出承诺。2、申请挂牌企业应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制其它企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制其它企业提供担保，和为预防股东及其关联方占用或转移企业资金、资产及其它资源行为发生所采取具体安排。3、申请挂牌企业应依据企业法和企业会计准则相关要求披露关联方、关联关系、关联交易，并说明对应决议权限、决议程序、定价机制、交易合规性和公允性、降低和规范关联交易具体安排等。申请挂牌企业应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况和公开转让后股利分配政策。五、实际控制人认定实际控制人：指经过投资关系、协议或其它安排，能够支配、实际支配企业行为自

18、然人、法人或其它组织。控制：指有权决定一个企业财务和经营政策，并能据以从该企业经营活动中获取利益。有下列情形之一，为拥有挂牌企业控制权：1.为挂牌企业持股50%以上控股股东；2.能够实际支配挂牌企业股份表决权超出30%；3.经过实际支配挂牌企业股份表决权能够决定企业董事会半数以上组员选任；4.依其可实际支配挂牌企业股份表决权足以对企业股东大会决议产生重大影响；5.中国证监会或全国股份转让系统企业认定其它情形。六、重大违法违规认定行政处罚法及相关法律中没有判定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判定是否属于重大违法违规行为，不过律师通常全部比较谨慎，需要企业

19、到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规证实文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具文件也趋向规范化、格式化。比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或几千元，或上万元，怎样判定是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重加重处罚，通常在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果，通常即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判定。对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重事项，明确为通常行政处罚，或适用简易程序，或行政处罚并非针对企业主营业务做出行政处罚，律师通常均能够自行做出判定。实践中相关行政处罚机关亦会依据相关

20、法律法规开具属于通常行政处罚、或适用简易程序处罚、或情节轻微处罚，该等情况下，律师基础上能够判定是否属于重大行政处罚行为。七、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题1、城镇集体全部制企业条例集体企业职员（代表）大会审议厂长（经理）提交各项议案，决定企业经营管理重大问题。2、城镇集体全部制企业、单位清产核资产权界定暂行措施（企业产权界定工作小组）（1）进行产权界定（2）依法审计、资产评定（3）产权交易所交易（4）产权主体或职员（代表）大会同意（5）集体资产管理部门审核认定八、挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍1、现在对于挂牌企业公开转让，证监会其实完全授权中小司，相关公开转让批复其实证监会直接盖章；扩

21、大试点后，步骤应该更简化；现在其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；2、现在，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短20天；3、现在出台准入法规：规则（要求）细则指导（指南）；三个指导、一个要求（申请文件格式指导、说明书指导、尽调指导、主办券商推荐业务要求），大家认真看一下，比如现在不需要项目人员立案；4、挂牌条件：不受股东全部制限制，不限于高新技术企业；5、遵照标准：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；挂牌业务部把握标准：守住底线只要符合基础条件肯定能够挂牌；信息披露转让说明书为关键；券商能够在监管底线之上依据本身需求制订标准。6

22、、制订目标：细化挂牌条件、明确市场预期、降低自由裁量空间、提升审查工作效率。九、挂盘企业标准条件1、依法设置所需国有股权批复：依据国家和当地相关要求权限出文，尽可能高一级；2、出资：在挂牌前一定要处理；（资产转移手续、出资不实等）；3、存续两年：指完整两个会计年度；4、最近一期了解：月底即可，不限于季度末；只要6个月财务使用期，最多延长30天，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理计划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；5、企业业务须遵遵法律、行政法规和规章要求，符合国家产业政策和环境保护、质量、安全等要求。强调是日常监管，不要为了挂牌去拿部分前置文件，日常监管中没受四处罚就能够，假如

23、说发觉日常监管中有潜在风险，那你能够去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，关键是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，轻易造成寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。另外，假如是部分对环境保护、安全有特殊要求行业，尽可能在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，而且作为风险进行披露。假如券商、律师拿不定，能够在尽调时和相关部门咨询，但不作为前置条件。6、连续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但关键还是放在汇报期过往是否有连续经营统计；7、企业治理：形式上最少三会一层，未强制设董秘；汇报期实施情况；董事会应对汇报期企业治理情况进行讨论、评定；8、重大违法违规：出自于行政处罚法；没有强

24、制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确定，主办券商、律师可合理、依法说明不组成重大违法违规，正当、合理兜着，找依据；假如主办券商、律师依据相关法律法规不能说明，需要主管部门出文，那你们自己把握去拿文；注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份情形。9、股权明晰：最终落脚点不要有纠纷；10、依法转让：（1）区域股交市场企业能够来挂牌，不过要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；（2）企业控股子企业或纳入合并报表其它企业发行和转让行为一样正当；1、风险披露不够，且大多数雷同，剽窃比较多；2、业务、商业模式：该怎样就怎样，依据实际情况披露，不要照抄；3、实际控制人变更：能够变更，

25、但要具体说明，最终落实到是否影响到连续经营能力；4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说很清楚，根据企业法、企业会计准则披露；激励具体披露，券商、律师尽可能一致；实际控制人、控股股东占用资金在挂牌前必需归还；5、同业竞争：相关“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相同、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、预防利益输送角度来设计；挂牌前确实处理不了，能够经过承诺或在以后监管中处理，投资者自己来判定；中小司本着了解包容态度，激励主办券商投行发挥本身创新精神，能够借鉴国外案例，探索创新处理方法；6、财务方面：（1）其它应收、其它应付中及用户中还有分企业，未抵消，属于低级错误；（2）

26、审计汇报中相关资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；（3）软件企业增值税即征即退错归为非常常性损益；（4）应付职员薪酬期末数、期初数余额搞错了；（5）会计师还有分所出审计汇报：律师法律意见书能够由分所出汇报，但会计师审计汇报必需由总所出具；（6）财务指标不能遗漏，计算应参考证监会相关要求，和主板、创业板一致；（7）没有根据企业实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计汇报附注；（8）大额、账龄较长准备金及对应内部制度需要作出解释；（9）收入确定应该扎实，尤其是完工百分比法等部分特殊型业务；7、改制：不提倡由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不

27、可逆；营业部能够发挥自己优势，进行承揽等工作；8、尽调要留痕，下一步可能抽查（根据尽调底稿目录查），现在已报材料全部留档了，小到标点符号；听说有项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽可能做细，提升尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这么，现在是口头，假如落实到书面上就严重了；尽调中假如做不到能够向我们反应；9、材料申报、审查期间能够定向融资：材料申报期间能够定向融资，主办券商、企业能够凭验资汇报在挂牌时去中证登企业办理股份登记，不用等工商登记完成；未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以愈加好地为

28、挂牌企业服务；10、定向融资募投不做强制性披露，不对募投项目进行审查；11、文件制作：（1）信息披露文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其它部分电子版就能够；不激励用大夹子，现在已经挂牌企业原先复印件能够取回去，中小司这边没地搁，把审核人员桌面也清理一下；（2）材料尽可能在符合要求条件下，简化披露；现在转让说明书平均大约133页，最长200页，少有79页；12、各券商最好建立联络人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不一样人员数次就同一个问题问询。十、挂牌企业后续监管市场发展部：关键负责股转系统推广，关键跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；挂牌业务部：负

29、责公开转让挂牌申请材料审查等；交易监察部：负责全部挂牌企业交易监管；信息服务部：以后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定时汇报、临时汇报披露等，现在还是在深圳信息企业；企业业务部：除了交易监察之外，挂牌企业日常督导全部在这个部门；（一）基础标准1、真实：不存在虚假记载；2、正确：不存在误导性陈说；3、完整：不存在重大遗漏；4、立即：完整汇报、临时汇报；5、公平；（二）关键特点1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）低级错误较多：有报上来年报报表不平，还有空白；股转系统写成转股系统，想可转债想疯了，事后能够改，不过必需有痕替换；现在，中小司正在做电子化报送系统，进行电子

30、化监控，估量在明年初，会有一个阵痛过程；2、遵照关键性标准（自愿披露）：现在因为股转系统大多为中小微企业，信息披露遵照关键性标准，强制性具体信息披露不适合；比如，不需要披露季报；企业更换地址竟然不进行披露。3、引入豁免披露：但不要过分；4、严禁无痕替换：对于出现错误将计入行为档案，现在股转系统对于券商、会计师出现部分材料问题均已统计在档案，有一张大表格，天天更新。（三）实务操作1、基础标准：（1）基础思绪：系统梳理披露逻辑，突出关键，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标计算错误等，系统会自动报警，所以期望主办券商、会计师、挂牌企业认真对待；（2）自主披露

31、：凡企业认为对投资者决议有重大影响，不管制度是否明确要求，全部应自主披露；（3）风险警示：企业最近十二个月财务汇报被出具否定意见或无法表示意见审计汇报OR经审计期末净资产为负值时，将对其股票实施风险警示；（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对常常性关联交易经过一次性披露清楚年度估计和实施情况提升效率，对偶发性关联交易则提升披露要求，经股东大会审议公布临时公告说明资金结算情况及该交易对企业生产经营影响。2、格式关键要求：（1）管理层讨论和分析：未来展望部分：不披露也能够；但若披露下十二个月度经营计划，则必需完整披露行业趋势、战略计划、经营目标和不确定性原因分析；（2）风险原因：尽可能采取

32、定量分析；（3）关键事项：临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮事不要披露了，能够援引临时公告；（4）董监高：股转系统要求披露完整职业经历。3、年报披露时间过于集中，4月底比较密集；期望大家尽可能安排好时间，不要犯错修改时间全部没有；4、年报中常常出现财务方面问题：（1）资产负债+权益；（2）明细项加总累计数；（3）附注和财务报表数字不一致；（4）遗漏财务报表；（5）非常常性损益计算错误；（6）改变收入确定方法或调整前期收入、跨期收入协议处理、系统集成业务、建造协议；（7）调整坏账准备；（8）所得税调整；（9）大面积修改财务数据；（10）修改数据而未披露前期差错更正；

33、5、六个月报能够不审计，但要标明“未经审计”字样。6、临时公告比较期间数据变动幅度达30%以上，或占企业报表日资产总额5%或汇报期利润10%以上，应说明该项目标具体情况及变动原因。并购重组相关挂牌企业并购重组相关要求和披露要求现在正在会里审批，假如时间许可，尽可能往后推一下，假如实在要做，股转系统也能够做，但要提前跟我们沟通。定向发行现在仅能进行豁免情形定向发行，但其它对应制度将会适时推出，未来能够发行债券、优先股及其它融资品种；1、定向发行制度优势：（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；（2）发行条件：不设财务指标；（3）限售安排：新增股份不强制限售；（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔

34、；（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利估计等信息；（6）发行定价：市场化定价，能够和特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否包含股权激励、是否适用股份支付作出说明；2、发行对象：对于关键职员，其实是股权系统给企业留了一道口子，不过有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌企业将其归为关键人员；作为关键人员认定，一定要推行相关程序，其中公告不是说在股转系统或报纸上进行公告，而是在企业办公地张贴公告，让职员全部看得到。3、发行步骤4、现在进展（1）原中关村代办系统挂牌企业在进行首次定向发行以来，至12月31日，共有40家挂牌企业进行了49次定向发行；（2）4月25日，全

35、国股转系统定向发行立案业务指南正式颁布以来，截止8月19日，根据非公措施和业务指南：共完成定向发行立案30次；发行股票约1.4亿股；募集资金超出4亿元，平均1400万元；平均市盈率超出15倍；（3）新规则公布不到4个月时间，定向发行次数已经超出6年总数二分之一；5、需要证监会核准：股东人数超出200人且融资额超出净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准；定向发行说明书里不用提是否超出200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众企业了，你股东人数原来就能够超出200人。6、定向发行关键问题：（1）主办券商参与度还不高：已取得推荐业务资格77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行；（2

36、）老股东优先认购：首先为了保持价格合理性，不至于太低，损害老股东利益；假如老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权申明，请大家注意部分股东，不要因为签字问题耽搁了挂牌企业定向发行；（有些股东长久在国外，全部联络不上，耽搁定向发行得不偿失）；未来股转系统可能考虑公告优先认购权事项，假如老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃；（3）股权激励（股份支付）：假如认购价格和市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌企业、主办券商需提前考虑清楚；（4）关键职员认定程序：一定要按要求程序走；（5）定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若连续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核

37、；（6）许可“直投+推荐”模式：即许可主办券商作为挂牌企业股东，只要披露清楚就能够；（7）一次核准数次发行只适适用于证监会核准定向发行，不适用豁免情形；第三部分：企业IPO成本分析：在进行企业是否上市决议过程中，需要考虑成本原因关键包含：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员酬劳、中介费用、上市后边际经营成本费用和风险成本等多个方面。一、税务成本企业在改制为股价企业之前即需补缴大量税款，这是拟上市企业普遍存在问题。通常情况下，造成企业少缴税款原因关键包含：1、企业财务人员信息和业务层面原因造成少缴税款。比如对一些偶然发生应税业务未申报纳税；税务和财务在计税基础要求上不一致时，常造成未根

38、据税务要求申报纳税情况发生。2、财务管理不规范，收入确定、成本费用列支等不符合税法要求，造成少缴税款。这种现象在企业创建早期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实施核定征收、所得税代征等征税方法情况下，很多企业对成本费用列支要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并给予处罚。3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新所得税法和已出台尤其纳税调整管理措施对关联交易提出了很明确规范性要求。关联企业之间交易行为如存在定价显著偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确定关联交易行为影响到少缴税款，税务机关可

39、裁定实施尤其纳税调整。二、社保成本在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险替换城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工规范要求异常严格，所以，拟上市企业通常均会所以付出更高社保成本。三、上市筹备费用上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门根据上市企业规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业上市筹备工作团体对整个上市筹备工作进行组织和协调。所以，上市筹备费用对于企业来讲，也是必需考虑成本原因。上市筹备费用关键包含：上市筹备工作团体和各部门为加强管理而新增人力成本；企业治理、制度规范、步骤再造培训费用；为加强内部

40、控制规范而新增管理成本等。四、高级管理人员酬劳资本市场财富效应使得企业在上市决议过程中必需考虑高级管理人员酬劳问题。除了高管固定薪资之外，还要考虑符合企业发展战略高管激励政策。高管固定薪资通常不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市企业新增高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采取高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员关键激励手段。对于中小民营企业，上市需要考虑高级管理人员酬劳问题有时还表现在高级管理人员增加上。大多数中小民营企业为了满足企业治理要求，不得不安排更多董、监事会组员和高级管理人员。五、中介费用企业上市必需是企业和中介机构合作才能实现工作。在市场准入保

41、护伞下，中介服务成为了一个稀缺资源，使得中介费用成为关键上市成本之一。企业上市必需合作中介包含券商、会计师事务所、资产评定机构、律师事务所、其它咨询机构、财经公关机构等。中介费用高低取决于合作双方协议结果，它关键影响原因包含目标融资额、合作方规模和品牌、企业基础情况决定业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用能够延迟至成功募资后再实际支付。六、上市后边际经营成本费用上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市企业而升高，因为慕名而来高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇要求也提升了。再比如，采购成本会因企业身为上市企业而升高，因为有些供

42、给商会因企业是上市企业而抬高价码。所以，通常企业上市后经营运行成本较上市前高。考虑上市后边际经营成本费用，有利于企业上市决议和发展战略制订。七、风险成本企业上市决议面临最大风险就是上市申报最终不能得到发审委经过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来很多威胁。严格信息披露要求，使得企业基础经营情况被公开，给了竞争对手一个学习机会。另外，中介机构也掌握着大量企业关键信息，一样面临流失风险。上市工作失败，还使得改制规范过程中付出税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成淹没成本，无法在短期内得到填补。八、承销费用占比最大在整个上市过程里，负担最多工作券商收取费用是最高

43、，同时，这也是不一样企业上市成本最大区分之处。这其中，承销费用关键根据发行时募集金额多少，根据一定百分比收取，而保荐费用则是支付给保荐人签字费。有些人做过调查，在10家单独公布了保荐费用创业板企业中，这部分收费差异并不大，通常为300万、400万和500万三个标准，收费最高国全部证券承销红日药业收取了550万保荐费。区分最大是承销费用，这部分费用决定了企业上市成本大小。而从花费资金占比来看，这部分费用占整个承销发行费用百分比也远远高于会计师事务所、律师、资产评定等多项费用之和。比如，对神州泰岳超出1.2亿承销费而言，几百万其它费用几乎能够忽略。这部分费用则要看企业谈判能力大小。某中等券商保荐人

44、表示：“和央企上市关键靠券商政府资源不一样，创业板企业通常是民营企业，价格基础上是按市场标准定。不过，假如企业完全符合创业板上市标准，又对本身能够上市发行比较有信心，往往会选择更廉价券商，哪怕是部分小券商。而对部分在过会标准边徘徊企业而言，她们更愿意选择一个政府关系好券商，即使多出点钱，能确保企业能够安全过会，经过审批。”另外，因为证监会要求，创业板企业上市以后还要有3年教导期，已经有券商针对这点开出了每十二个月100万收费标准。而以前，也有消息人士称，因为创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束以后收钱做法，选择伴随项目标进行阶段分批收费做法。第四部分：新三板股改需要注意法律

45、问题一、股份制改造法律依据中国企业法第九条：有限责任企业变更为股份，应该符合本法要求股份条件。股份变更为有限责任企业，应该符合本法要求有限责任企业条件。第七十六条：设置股份，应该含有下列条件：（一）提议人符正当定人数;（二）有符合企业章程要求全体提议人认购股本总额或募集实收股本总额;（三）股份发行、筹备事项符正当律要求;（四）提议人制订企业章程，采取募集方法设置经创建大会经过;（五）有企业名称，建立符合股份要求组织机构;（六）有企业住所。二、标准和目标（一）企业拟在新三板挂牌，进行股份制改造应遵照以下标准：1、应依据中国企业法、全国中小企业股份转让系统业务规则等要求规范操作，遵照公开、公平、公

46、正标准；2、应有利于促进资产及资产权属独立性、完整性；3、应有利于避免同业竞争、降低并规范关联交易；4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成关键竞争力和连续发展能力；5、应有利于建立规范法人治理结构，形成企业良治、促进企业资产、业务、财务、机构、人员独立性。（二）目标1、使企业符合企业法要求，并符合新三板挂牌条件。2、建立产权明晰、决议民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善现代企业；3、建立业务清楚、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）运行方法及经营机制；4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务关键竞争力，企业主动、稳健发展；5、经过股改方案使投资者

47、取得企业历史沿革、发展现实状况等稳定信息。三、股份制改造程序（一）企业成立筹委会，聘用券商、律师事务所、会计师事务所开展工作；（二）由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜；（三）出具尽职调查汇报、审计汇报、资产评定汇报；（四）确定提议人，签署提议人协议；（五）申请名称预核准；（六）制订企业章程；（七）召开股东（创建）大会；（八）申请工商变更登记。四、股份制改造应注意时间点创建大会召开日和有限责任企业临时股东会召开日之间不得少于15日企业法第九十条要求：“提议人应该在创建大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或给予公告。”所以有限责任企业召开临时股东会，对变更企业组织形式形成决议日期应在创建大会召开15日前。创建大会结束后三十日内申请工商登记企业法第九十二条：“董事会应于创建大会结束后三十日内，向企业登记机关报送下列文件，申请设置登记：（一）企业登记申请书；（二）创建大会会议统计；（三）企业章程；（四）验资证实；（五）法定代表人、董事、监事任职文件及其身份证实；（六）提议人法人资格证实或自然人身份证实；（七）企业住所证实。（三