有限责任公司章程样本模板样本.doc

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1、_有限责任企业章程第一章 总 则 第一条 为适应市场经济发展，建立企业全部权、经营权分离管理体制，保障股东正当权益，增强企业自我发展和自我约束能力，依据中国企业法相关要求，特制订本章程。 第二条 有限责任企业（以下简称企业）由甲企业、乙企业和丙企业提议组建。企业依法成立后即成为独立企业法人。 第三条 企业名称为：有限责任企业。 企业法定地址为： 第四条 企业注册资本为人民币元。 第五条 企业为有限责任企业。 第六条 企业遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，企业正当权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。 第二章 企业宗旨和经管范围 第七条

2、企业宗旨：（略） 第八条 企业经营范围：（略） 经管方法：（略）第三章 股东和股份 第九条 甲企业、乙企业和丙企业为企业股东。股东是企业资产全部者，享受本章程所要求权利，并负担本章程要求义务。股来对企业所负担责任，以各自对企业出资额为限。 第十条 股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资。假如不购置该转让出资，视为同意转让，经股东同意转让出资，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。 第十一条 企业股东首期出资额为元人民币，作为企业首期注册资本。 股东首期出资额中甲企业占，乙企业占，丙企业占。 第十

3、二条 股东所持出资证实书为其出资书面凭证。 第十三条 股东出资总额能够增加出资，但应由董事会提议，经股东会同意，并经过下述方法进行： 1. 企业股东按原始出资百分比增加出资； 2. 以企业红利追加出资； 3. 以企业生产发展基金追加出资。 但企业如连续两年亏损，不得增加出资。第四章 股东权利和义务 第十四条 按每出资选派一名股东参与股东会。 第十五条 企业股东享受以下权利； 1. 出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权； 2. 按出资百分比分得红利； 3. 对企业业务、经营和财务管理进行监督，提出提议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害企业及股东利益人进行检举控告； 4. 依本章程第十条要求转

4、出资； 5. 在企业解散清算时，有权按出资百分比分享剩下资产。 第十六条 股东应推行下述义务； 1. 以其所持出资负担企业亏损及债务； 2. 遵守企业章程； 3. 股从和实施股东会决议； 4. 主动支持企业改善经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展； 5. 维护企业利益，反对和抵制有损企业利益行为。第五章 股东会 第十七条 股东会是企业最高权力机构。股东会进行表决时，按出资百分比行使表决权。 第十八条 股东会分为定时会议和临时会议。股东定时会议每十二个月举行一次。每两次股东定时会议之时间隔不得超出个月。 第十九条 股东会由董事长或董事长委托董事主持召开。在召开会议15天前应将会议日期、地点

5、和内容通知全体股东。 第二十条 有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议： 1. 董事会认为必需时； 2. 占出资总额以上股东提议时； 第二十一条 董事会行使下列职权： 1. 听起并审议董事会工作汇报 ； 2. 听起并审议企业生产经营计划和财务预决算汇报 ； 3. 对企业增资、减资、发行债券和企业合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议； 4. 选举和免职董事，决定董事酬劳及其支付方法； 5. 制订和修改企业章程； 6. 审议企业分红方案； 7. 讨论和决定企业其它关键事项。 第二十二条 股东会作出决议时，同意票数应占出席股东持有或代表出资2/3以上。 须经尤其决议事项为本章程第二十一条3、

6、4、5项所列事项。 第二十三条 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。 第二十四条 出席股东会股东所持有或代表出资达不到第二十二条要求数额时，会议应延期15天召开，并向未出席股东再次通知。 延期召开后股东会议，出席股东所持有或代表出资仍未达成第二十二条要求数额时，视为达成要求数额。第六章 董事会 第二十五条 企业董事会是企业经营决议机构，也是股东会常设权力机构。董事会向股东会负责。 第二十六条 企业董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长名，董事名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得免职。 第二十七条 董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，通常应

7、推选最大股东方董事出任董事长。 第二十八条 董事会兼职董事平时不领取酬劳，但年底将依据企业经营情况，由董事会提出方案，股东会同意，决定兼职董事一次性奖励措施。 第二十九条 董事会最少每三个月召开一次， 除副董事长外，其它董事可书面委托她人代表出席并行使表决权。 如董事长认为必需或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。 副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。 第三十条 董事会实施一人一票表决制。董事会决议以出席董事会多数（过半数）票经过即为有效。当赞成票和反对票相等时，董事长享受多投一票权力。 董事会作出有效决议法定人数，不得少于董事会人数3/5，不然视为无效决议。 第三十一条 董事会行

8、使下列职权： 1. 召集股东会； 2. 实施股东会决议； 3. 审定企业发展计划、年度生产经营计划和财务预决算方案、红利分配方案极填补亏损方案； 4. 提出企业分立、合并、增资、减资、发行债券及企业终止和清算方案； 5. 聘用总经理、副总经理、总经济师、总工程师总会计师、财务责任人和投资决议研究室等高级管理人员； 6. 确定本企业关键经营管理规章制度，其中包含劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等。 7. 审批总经理提出机构设置方案和人员编制方案； 8. 决定企业重大经营决议； 9. 股东大会授予其它职权。 第三十二条 董事长是企业法定代表人，行使下列职权： 1. 召集和主持董事会议； 2

9、. 检验董事会决议实施情况，并向董事会提出汇报； 3. 签署企业出资证实书，重大协议及其它关键文件； 4. 在董事会闭会期间，对企业关键业务活动给指导。 副董事长帮助董事长工作。董事长因故不能推行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。第七章 经营管理机构 第三十三条 企业实施董事会领导下总经理负责制，企业设总经理一名，副总经理名，副总经理帮助总经理工作。 第三十四条 总经理行使下列职权： 1. 组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会提出汇报； 2. 负责组织管理企业日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费开支。计划外经费和贷款需报董事长审批； 3. 任免企业除财务部门责任人和投

10、资决议研究室责任人以外各部门行政责任人，直接任免和调配通常管理人员和工作人员； 4. 依企业相关规章制度决定对企业职员奖惩、升级、加薪、雇请或解聘、解聘； 5. 签发日常行政业务文件； 6. 提出设置、调整或撤销企业机构意见报董事会同意； 7. 在董事会授权范围内，对外代表企业处理业务； 8. 由董事长授权处理其它事宜。 第三十五条 企业董事、总经理等高级职员因实施职责所支出正常费用，由企业负责。 第三十六条 董事会和经理班子组员因营私舞弊或渎职而造成企业重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予免职和解聘。 第三十七条 财务部门责任人关键职责以下： 1. 全

11、方面管理企业财务工作，签署关键财务文件和报表，对董事会和总经理负责并汇报工作； 2. 实施董事会相关财务工作决定，控制企业经营成本，审核、监督资金利用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析汇报，并提出改善经营管理提议； 3. 参与经营计划制订，计划经营资金； 4. 编制年度财务汇报； 5. 接收董事会财务监督和审计，并帮助工作。 第三十八条 投资决议研究室责任人关键职责以下： 1. 搜集研究市场经济信息； 2. 草拟本企业长远发展计划； 3. 对企业投资方向和新开发项目提出提议并编写可行性分析汇报。第八章 劳感人事制度 第三十九条 企业依据工作需要，本着慎重标准，可按政策和制度招收或解聘职员

12、。 第四十条 企业有权根据国家政策决定职员工资水平、支付方法和福利待遇。 第四十一条 企业职员有辞职自由，但必需在辞职前3个月提出申请，经企业总经理同意后推行手续，不然，须赔偿因辞职造成经济损失。 第四十二条 企业应按要求提取职员退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。第九章 税收和分配 第四十三条 企业依法向政府交纳一切税款，实施国家税收政策。 第四十四条 企业税后利润分配百分比： 法定公积金： 10%，当盈余公积金达注册资本50%时不再提取。 法定公益金：10%; 任意公积金：5%8%。 第四十五条 企业年度决议报表须经会计师事条所审计并出具书面证实。企业会计年度为公历年度，即公历年1月1日

13、至12月31日。第十章 终止和清算 第四十六条 企业有下列情形之一，应予终止并进行清算； 1.股东会决定解散； 2.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销； 3.破产。 第四十七条 企业依第四十六条第1项终止，应成立清算组。清算组组成由董事会确定；企业依第四十六条第2、3项终止，应根据国家相关法律、法规成立清算组。 第四十八条 企业依第四十六条第1项成立清算组就任后，应在10日内通知债权人并公布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未按到通知书自公告之日起90日内向清算组申报其债权。 清算组职权以下： 1. 清理企业财产，分别编造资产负债表和财产目录； 2. 清理企业未了结业务

14、； 3. 收取企业债权； 4. 偿还企业债务； 5. 处理企业剩下财产； 6. 在发觉企业不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产； 7. 代表企业进行民事诉讼活动。 第四十九条 企业决定清算后，任何人未经清算组同意，不得处理企业财产。 清算组应按下列次序清偿： 1. 所欠企业职职员资、奖金和劳动保险费用； 2. 所欠税款； 3. 银行贷款； 4. 企业债券及其它债务。 第五十条 企业清偿后，剩下财产如不能足额退还出资，应按各股东出资百分比进行分配。 第五十一条 清算结束后，清算组应提出清算汇报，并造具清算期内收支报表和多种财务账册，经会计师事务所验证，报政府相关部门同意后，向企业登记主管机关申请注销登记，公告企业终止。第十一章 附 则 第五十二条 董事会应聘用中国注册会计师任企业财务监督，企业财务监督对董事会负责，有权随时查阅 企业财务账目。在企业召开股东会时，财务监督应提供相关财务 核实汇报。 第五十三条 本章程解释权属企业董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究处理。 本章程若和国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。 第五十五条 本章程自企业股东会经过后生效，报人民政府立案。