有限责任公司章程样本样本.doc

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1、XXX有限责任企业章程第一章总则第一条企业宗旨：经过设置企业组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新经营机制，为振兴经济做贡献。依据中国企业法和中国企业登记管理条例相关要求，制订本企业章程。第二条 企业名称：*有限责任企业第三条 企业住所：第四条 企业由2个股东出资设置，股东以认缴出资额为限对企业负担责任；企业以其全部资产对企业债务负担责任。企业享受股东投资形成全部法人财产权，并依法享受民事权利，负担民事责任，含有企业法人资格。股东名称（姓名） 证件号（身份证号） 甲 * * 乙 * * 第五条经营范围：*第六条经营期限：长久。企业营业执照签发日期为本企业成立日期。第二章注册资本、认缴出资额

2、、实缴资本额第七条 企业注册资本为*万元人民币，实收资本为*万元人民币。企业注册资本为在企业登记机关依法登记全体股东认缴出资额，企业实收资本为全体股东实际交付并经企业登记机关依法登记出资额。第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方法、出资时间一览表。股东名称（姓名）认缴情况实缴情况认缴出资额出资方法认缴期限实缴出资额出资方法出资时间货币实物货币实物甲 乙 第九条各股东认缴、实缴个企业注册资本应在申请企业登记前，委托会计师事务所进行验证。 第十条 企业登记注册后，应向股东签发出资证实书。出资证实书应载明企业名称、企业成立日期、企业注册资本、股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期、出资证实书编

3、号和日期。出资证实书由企业盖章。出资证实书一式两份，股东和企业个执一份。出资证实书遗失，应立即想企业申报注销，经企业法定代表人审核后给予补发。第十一条 企业应设置股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证实书编号等内容。第三章 股东权利、义务和转让出资条件第十二条 股东作为出资者按出资百分比享受全部者资产受益、重大决议和选择管理者等权利，并负担对应义务。第十三条 股东权利：一、出席股东会，并依据出资百分比享受表决权；二、股东有权查阅股东会会议统计和企业财务会计汇报；三、选举和被选举为企业实施董事或监事；四、股东按出资百分比分取红利。企业新增资本时，股东可按出资百分比优先认缴出资；五、企业新增

4、资本金或其它股东转让时有优先认购权；六、企业终止后，依法分取企业剩下财产。第十四条 股东义务：一、按期足额缴纳各自所认缴出资额；二、以认缴出资额为限负担企业债务；三、企业办理工商登记注册后，不得抽回出资；四、遵守企业章程要求各项条款；第十五条 出资转让：一、股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资；二、股东向股东以外人转让其出资时，必需经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意，不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在相同条件下其它

5、股东对该转让出资有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比形式优先购置权。三、股东依法转让其出资后，企业应将受让人姓名、住所和受让出资额记载于股东名册。第四章 企业机构及高级管理人员资格和义务第十六条 为保障企业生产经营活动顺利、正常开展，企业设置股东会、实施董事和监事，负责全企业生产经营活动策划和组织领导、协调、监督等工作。第十七条 本企业设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理企业在开展生产经营活动中各项日常具体事务。第十八条 实施董事、监事、经理应遵守企业章程、中国企业法和国家其它相关法律要求。第十九条 企业研究决定

6、相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险等包含职员切身利益问题，应该事先听取企业工会和职员意见，并邀请工会或职员代表列席相关会议。第二十条 企业研究决定生产经营重大问题、制订关键规章制度时，应该听取企业工会和职员意见和提议。第二十一条 有下列情形之一人员，不得担任企业实施董事、监事、经理：一、无民事行为能力或限制民事行为能力人；二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，实施期未满逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利。实施期满未逾五年者。三、担任因经营不善破产清算企业（企业）董事或厂长、经理，并对该企业（企业）破产负有个人责任，自该企业（企业）破产清算完结之日

7、起未逾三年者；四、担任因违法被吊销营业执照企业（企业）法定代表人，并负有个人责任，自该企业（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；五、个人所负数额较大债务到期未清者。企业违反前款要求选举、委派实施董事、监事或聘用经理，该选举、委派或聘用无效。第二十二条 国家公务员不得兼任企业实施董事、监事、经理。第二十三条 实施董事、监事、经理应该遵守企业章程，忠实推行职责，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。实施董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。第二十四条 实施董事、经理不得挪用企业资金或将企业资金借给任何和企业业务无关单位和个人。实施董事、经理不得将企业

8、资金以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放，亦不得将企业资金以个人名义向外单位投资。实施董事、经理不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。第二十五条 实施董事、经理不得自营或为她人经营和其所任职企业经营相同或相近项目，或从事损害本企业利益活动。从事上述营业或活动，所得收入应该归企业全部。第五章股东会第二十六条 企业设股东会。股东会由企业全体股东组成，股东会为企业最高权力机构。股东会会议，由股东根据出资百分比行使表决权。出席股东会股东必需超出全体股东表决权半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多股东召集，以后股东会由实施懂事召集主持。第二十七条 股东会行使下列职权：一、决定企业

9、经营方针和投资计划；二、选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳事项；三、选举和更换非由职员代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；四、审议同意实施董事汇报或监事汇报；五、审议同意企业年度财务预、决算方案和利润分配、填补亏损方案；六、对企业增加或降低注册资本作出决议；七、对企业分立、合并、解散、清算或变更企业形式作出决议；八、修改企业章程；九、聘用或解聘企业经理；十、对发行企业债券作出决议；十一、企业章程要求其它职权。股东会分定时会议和临时会议。股东会每六个月定时召开，由实施董事召集主持。实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够

10、自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改企业章程、增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式等事项作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东同意经过；（二）股东会议应对所议事项作成会议统计。出席会议股东应在会议统计上署名，会议统计应作为企业档案材料长久保留。第六章实施董事、经理、监事第二十八条 本企业不设董事会，只设董事一名。实施董事由股东会代表三分之二以上表决权股东同意选举产生。第二十九条 实施董事为本企业法定代表人。第三十条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会汇报工作；二、实施股东

11、会决议，制订实施细则；三、确定企业经营计划和投资方案；四、确定企业年度财务预、决算，利润分配、填补亏损方案；五、确定企业增加和降低注册资本、分立、变更企业形式、解散、设置分企业等方案；六、决定企业内部管理机构设置和企业经理人选及酬劳事项；七、依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项；八、制订企业基础管理制度。第三十一条 实施董事任期为三年，能够连选连任。实施董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十二条 企业经理由股东会代表三分之二以上表决权股东聘用或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：一、主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施企业年度经营计划和

12、投资方案。二、确定企业内部管理机构设置方案；三、确定企业基础管理制度；四、制订企业具体规章；五、向股东会提名聘用或解聘企业副经理、财务责任人人选；六、聘用或解聘除应由实施董事聘用或解聘以外管理部门责任人；七、股东会授予其它职权。第三十三条 企业不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满能够连选连任；本企业实施董事、经理、财务责任人不得兼任监事。监事职权：一、检验企业财务；二、对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；三、当实施董事和经理行为损害企业利益时

13、，要求实施董事和经理给予纠正；在实施董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；四、向股东会会议提出提案；五、依据中国人民共和国企业法第一百五十二条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼；六、企业章程要求其它职权。第七章财务、会计第三十四条 企业依据法律、行政法规和国家财政行政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。第三十五条 企业在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和相关部门要求进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、跨机汇报包含下列会计报表及隶属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务情况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。

14、第三十六条 企业分配每十二个月税后利润时，提取利润百分之十列入法定公积金，企业法定公积金累计超出企业注册资本百分之五十时可不再提取。企业法定公积金不足填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。第三十七条 企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东出资百分比进行分配。第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及多种凭证应按财政部相关要求装订成册归档，作为关键档案资料妥善保管。第八章 合并、分立和变更注册资本第三十九条 企业合并、分立或降低注册资本，由企业

15、股东会作出决议；按中国企业法要求签署协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理相关手续。第四十条 企业合并、分立、降低注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。第四十一条 企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。企业增加或降低注册资本，应依法向企业登记机关办理变更登记。第九章 破产、解散、终止和清算第四十二条 企业因中国企

16、业法第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项要求而解散，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。企业清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日45日内，向清算组申报债权。企业财产在分别支付清算费用、职员工资、社会保险费用和法定赔偿金，交纳所欠税款，清偿企业债务后剩下资产，有限责任企业根据股东出资百分比分配。企业清算结束后，企业应依法向企业登记机关申请注销企业登记。第十章 工会第四十三条 企业根据国家相关法律和中国工会法设置工会。工会独立自主地开展工作，企业应支持工会工作。企业劳动用工制度严格根据劳动法实施。第十一章 附则第四十四条 企业章程解释权属企业股东会。第四十五条 企业章程经全体股东签字盖章生效。第四十六条 经股东会提议企业能够修改章程，修改章程须经股东会代表企业三分之二以上表决权股东经过后，由企业法定代表人签署并报企业登记机关立案。第四十七条 企业章程和国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。全体股东签章：年 月 日