集团公司治理方案(建议稿)模板.doc

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1、舜宇集团企业治理方案（提议稿）华彩咨询机构目录一舜宇集团企业股东会3（一）股东会体制31.股东32.股东会3（二）股东会议事规则51.股东会通知和登记52.股东会提案63.董事、监事候选人选任74.临时股东会85.股东会召开86.股东会表决97.股东会决议108.股东会统计11（三）附则11二舜宇集团企业董事会12（一）董事会体制121.董事会122.董事长133.董事14（二）董事会议事规则18（三）董事会决议实施、监督措施20（四）舜宇集团企业董事会选任措施201.董事会选任时间202.董事会选任程序20（五）董事会、董事考评措施23（六）附则24三舜宇集团企业监事会25（一）监事会体制2

2、51.监事会252.监事长263.监事27（二）监事会议事规则28（三）监事会决议实施29（四）舜宇集团企业监事会选任措施29（五）监事会费用和监事酬劳29（六）附则30一 舜宇集团企业股东会（一） 股东会体制1. 股东（1） 股东权利n 和其出资份额对应股东表决权；n 有选举权和被选举董事、监事权；n 按政府相关法规、企业章程和舜宇集团股东出资转让管理暂行措施转让股份；n 查阅企业章程、股东会会议纪要、会议统计和企业财务、会计帐目汇报，监督集团生产、经营、财务管理、提出提议或质询；n 集团按股份分得股息、红利或接收无偿配股；n 优先认购企业新增注册资本；n 依法转让出资，优先购置企业其它股东

3、转让出资；n 取得企业终止后剩下财产；n 本章程要求其它权利。（2） 股东义务n 遵守企业章程和相关集团内部制度；n 按要求交纳出资；n 在出资额程度内负担有限责任；n 根据法律和章程要求行使权利。n 按其认股份额负担企业亏损及债务；n 维护集团正当利益；n 不得退股，但因离职等原因应退股。2. 股东会股东会是企业最高权力机构，依据国家法规和章程行使职权。（1） 股东会职权n 决定集团经营方针和投资计划；n 选举和更换董事、决定相关董事酬劳事项；n 选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；n 审议同意董事会汇报；n 审议同意监事会汇报；n 审议同意集团年度财务预算方案、决算方案；n

4、 审议同意集团利润分配方案和填补亏损方案；n 审议变更募集资金投向；n 审议需股东会审议关联交易；n 审议需股东会审议收购或出售资产事项；n 对集团增加或降低注册资本作出决议；n 对发行企业债券作出决议；n 对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；n 修改企业章程；n 对集团聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；n 审议法律、法规和企业章程要求应该由股东会决定其它事项。（2） 股东会通常要求n 股东会会议每六个月召开一次，其中股东年会一次；n 股东年会并应于上一个会计年度完结以后六个月内举行；n 有下列情形之一，集团企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 董事人数少于六人时；

5、企业未填补亏损达股本总额三分之一时； 董事会认为必需时； 监事会提议召开时； 企业章程要求其它情形。n 临时股东会只对通知中列明事项作出决议。n 股东出席股东会应该遵守相关法律、法规、企业章程及本议事规则之要求，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东正当权益。n 集团企业董事会可聘用律师、公证人员出席股东会。（二） 股东会议事规则1. 股东会通知和登记n 集团企业召开股东会，董事会应该在会议召开三十日以前通知工商在册股东。计算三十日起始期限时，不包含会议召开当日；n 股东会通知方法为：信函、传真、电子邮件等；n 股东会通知包含以下内容： 会议日期、地点和会议期限； 提交会议审议事项； 委托代理人出

6、席股东会授权委托书送达时间和地点； 会务常设联络人姓名，电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。n 股东会召开会议通知公布后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开时间；n 企业因特殊原因必需变更召开股东会日期，应在原定股东会召开日前最少五个工作日公布变更通知。董事会在变更通知中应说明变更原因并公布变更后召开日期；因特殊原因确需变更股东会召开时间，不应所以而变更股权登记日；n 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能推行其职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；n 股

7、东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席和表决，但每位股东只能委托一人为其代理人；n 股东出具委托她人出席股东会授权委托书应该载明下列内容： 代理人姓名； 是否含有表决权； 分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票指示； 对可能纳入股东会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权可行使何种表决权具体指示； 委托书签发日期和使用期限； 委托人签字或盖章。委托人为法人，应加盖法人单位印章。n 委托书应该注明，假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思参与表决。未作注明，代理人必需在取得股东会主持人同意后方可按自己意思表决；n 董事会、监事会应该采取必需方法，确保股东会严厉

8、性和正常秩序，除出席会议股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘用律师及董事会邀请人员以外，有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东正当权益行为，企业应该采取方法加以阻止并立即汇报相关部门查处。2. 股东会提案n 股东会提案是针对应该由股东会讨论事项所提出具体议案，股东会应该对具体提案作出决议。n 股东会提案应该符合下列条件： 内容和法律、法规和企业章程要求不相抵触，而且属于集团经营范围和股东会职责范围； 有明确议题和具体决议事项； 提议股东或监事会能够直接在年度股东会上提出提案。其它提案应以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东会会

9、议议程。n 提案关键内容通常是： 企业增加或降低注册资本； 发行企业债券； 企业分立、合并、解散和清算； 企业章程修改； 利润分配方案和填补亏损方案； 董事会和监事会组员任免； 变更募股资金投向； 需股东会审议关联交易； 需股东会审议收购或出售资产事项； 变更会计师事务所等重大事项。n 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项新提案，对原有提案修改应该在股东会召开前十五天经过。不然，会议召开日期应该顺延，确保最少有十五天间隔期；n 提出包含投资、财产处理和收购吞并等提案，应该充足说明该事项详情，包含：包含金额、价格（或计价方法）、资产账面值、对集团影响、审批情况等；n 董事会审议经

10、过年度汇报后，应该对利润分配方案做出决议，并作为股东年会提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需具体说明转增原因；n 会计师事务所聘用，由董事会提出提案，股东会表决经过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。3. 董事、监事候选人选任n 本届董事会应将董事、监事候选人名单以提案方法提请股东会决议；n 董事会应该向股东提供候选董事、监事简历、基础情况和书面承诺文件；n 董事、监事候选人提名方法和程序是： 董事会应将董事、监事候选人名单以提案方法提请股东会决议； 董事会应该向股东提供候选董事、监事简历、基础情况和书面承诺文件。 企业董事、监事

11、候选人提名方法：n 董事会董事候选人有股东推荐、本届董事推荐、本届监事推荐、集团职员自荐等方法，并由股东会议选举产生；n 股东担任监事由股东会选举或更换，职员担任监事由职员民主选举产生或更换； n 董事、监事增补和更换由股东提名，提案人应将书面提案、候选董事、监事简历及候选人同意接收提名书面确定一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东会选举产生；n 董事、监事候选人提名应以书面形式于股东会召开前十天送交企业董事会秘书；n 董事、监事选举采取多轮补缺投票制。即在第一轮投票中，假如取得半数以上选票候选人超出要求名额时，得票多候选人当选；假如取得半数以上选票候选人不足要求名额时，则所缺名额进行附加

12、投票，直至足额为止。在投票过程中假如得票超出某一当选票数候选人数多于董事会、监事会名额，则得票最少且票数相同几名候选人应进行附加投票，直至当选人数和名额相同为止。n 具体程序详参“董事会选任程序”4. 临时股东会n 提议股东或监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整提案，提议股东或监事会应该确保提案内容符正当律、法规和企业章程要求；n 董事会在收到监事会书面提议后应该在十五日内发出召开股东会通知，召开程序应符合本方案要求；n 董事会人数少于六人，或集团未填补亏损额达成股本总额三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东会，监事会或股东能够根据本章要求程序自行召

13、集临时股东会。5. 股东会召开n 股东会召开应坚持朴素从简标准，不得给出席会议股东或代理人额外经济利益。n 股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可；n 参会人员应在署名册上签字；n 出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名或名称等事项；n 非股东董事、监事、总裁、企业其它高级管理人员及经董事会同意者，可参与会议并发表意见；n 董事会可当聘用律师、企业公证人员出席股东会。n 其它人员经会议主持人许可，能够旁听会议；n 参会者应遵守本方案要求。会议主持人能够命令下列人员退场： 无资格出席会议者；

14、扰乱会场秩序者； 衣帽不整有伤风化者； 携带危险物品者； 其它必需退场情况。n 会议按列入议程议题和提案次序进行审议。对列入会议议程内容，主持人依据实际情况，可采取先汇报、集中审议、集中表决方法，也可对比较复杂议题采取逐项汇报、逐项审议表决方法；n 在股东年会上，董事会应该就前次股东年会以来股东会决议中应由董事会办理各事项实施情况向股东会做出汇报并公告；n 在股东年会上，监事会应该宣读相关集团过去十二个月监督专题汇报，内容包含： 集团财务检验情况； 董事、高层管理人员实施企业职务时尽职情况及对相关法律、法规、企业章程及股东会决议实施情况； 监事会认为应该向股东会汇报其它重大事件等。n 注册会计

15、师对企业财务汇报出具解释性说明、保留心见、无法表示意见或否定意见审计汇报，企业董事会应该将造成会计师出具上述意见相关事项及对企业财务情况和经营情况影响向股东会做出说明。n 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所并临时聘用其它会计师事务所，必需在股东会上追认经过；会计师事务所提出辞聘，董事会应向股东会说明原因。辞聘会计师事务全部责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明有没有不妥；n 在进行大会表决时，股东不进行会议讲话；n 股东能够就议案内容提出质询；n 董事和监事应该对股东质询和提议作出回复和说明，也能够指定相关人员作出回复；n 有下列情形之一时，主持人能够拒绝回复质询，但应向质询者

16、说明理由： 质询和议题无关； 质询事项包含企业商业秘密； 质询事项有待调查； 回复质询将显著损害股东共同利益； 其它关键事由。6. 股东会表决n 股东（包含代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权，采取记名投票表决；n 股东会对全部列入议事日程提案应该进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决；n 股东会审议董事、监事选举提案，应该对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。改选董事、监事提案取得经过，新任董事、监事在会议结束以后立即就任。n 会议主持人假如对决议表决结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点票；假如会议主持人未进行点算，出席会议股东或代理人对会议主持人宣告结果

17、有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该立即点票。n 临时股东会不得对召开股东会通知中未列明事项进行表决。临时股东会审议通知中列明提案内容时，对包含不得通讯表决事项提案内容不得进行变更；任何变更全部应视为另一个新提案，不得在此次股东会上进行表决。7. 股东会决议n 股东会决议分为一般决议和尤其决议。n 股东会作出一般决议，应该由出席股东会股东(包含代理人)所持表决权二分之一以上经过。n 股东会作出尤其决议，应该由出席股东会股东(包含代理人)所持表决权三分之二以上经过。n 下列事项由股东会以一般决议经过： 董事会和监事会工作汇报； 董事会确定利润分配方案和填补亏损方案； 董事会和

18、监事会组员任免及其酬劳和支付方法； 集团年度预算方案、决算方案； 集团年度汇报； 除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。n 下列事项由股东会以尤其决议经过： 集团增加或降低注册资本； 发行企业债券； 集团分立、合并、解散和清算； 企业章程修改； 回购集团企业股票； 企业章程要求和股东会以一般决议认定会对集团产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。n 股东会各项决议内容应该符正当律和企业章程要求。出席会议董事应该忠实推行职责，确保决议内容真实、正确和完整，不得使用轻易引发歧义表述。8. 股东会统计n 股东会应有会议统计。会议统计由董事会秘书或其授权人作出。 会议统计

19、记载以下内容： 出席股东会有表决权股份数，占企业总股份百分比； 召开会议日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各讲话人对每个审议事项讲话关键点； 每一表决事项表决结果； 股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容； 股东会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。n 股东会统计由出席会议董事和统计员署名，并作为集团档案由董事会秘书保留。n 股东会会议统计保留期和集团企业存续期相同。（三） 附则n 本方案自股东会经过之日起生效；n 本方案进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议同意；n 如企业法或相关法律、行政法规或企业章程修改后，本方案要求事项和修改后法律、行政法规或企业章

20、程要求相抵触，以修改后法律、行政法规或企业章程要求为准。二 舜宇集团企业董事会（一） 董事会体制1. 董事会董事会是由董事组成负责集团经营管理活动合议制机构。在集团企业股东会闭会期间，它是集团企业最高决议机构，是集团企业法定代表。董事会由股东会集体选出，代表全体股东利益，负责制订或审议集团战略性决议，并检验其实施情况。（3） 董事会关键职权n 召开股东会，实施股东会决议；n 制订集团经营目标，重大方针和管理标准；n 挑选、聘用和监督经理人员，并决定经理人员酬劳和奖惩；n 协调集团企业和股东，管理部门和股东之间关系；n 提出盈利分配方案供股东会审议。（4） 董事会职权限制n 董事会作为集团企业法

21、定代表，不得从事和集团企业业务无关活动；n 董事会不得超出股东授予权限范围行事；n 股东会决议假如和董事会决议发生冲突，应以股东会决议为准。（5） 董事会义务n 备置集团企业章程及各项簿册于集团企业义务；n 向股东会汇报义务；n 申请宣告破产义务；n 通知集团企业解散义务；n 召集股东会义务；n 申请主管机关审核义务。（6） 董事会人数董事会人数为711人，人数为奇数。（7） 董事会组成n 董事会设董事长1人，副董事长1人；n 董事会中技术、营销、财务等三方面专业人才应最少各1人，其它专业人才视集团发展需要入选；n 董事会中外部董事12人；n 董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源

22、委员会（提名、薪酬和考评委员会），财务管理委员会，审计委员会，以提升董事会专业决议水平，实现教授治企。2. 董事长董事长是集团企业董事会关键组成部分，是法定必需常设企业法定代表人，全方面负责集团经营管理。董事长作为集团企业法人代表，代表企业从事一切对外活动。董事长关键性表现在：董事长在含有董事资格人员中选任，在董事会上以全体董事过半数同意选举产生。董事长任期为3年。董事长解任和选任程序和通常董事解任和选任程序相同，但应更为严格。董事长兼任集团总裁，并可兼任集团各子企业董事长（在国家相关法律法规下）。（1） 董事长法定职权n 主持股东会和召集、主持董事会会议；n 检验董事会决议实施情况；n 签署

23、企业股票和债券。（2） 董事会授予董事长行使职权n 负责召集股东会，并向股东会汇报工作；n 实施股东会决议；n 计划集团长久发展蓝图及远景，领导进行集团战略计划和管理n 对重大战略决议实施进行监控，确保其有效实现n 审订集团经营计划和投资方案；n 审定重大投融资决议，权限范围内，审定一定金额以上关键投资/清理项目n 审订集团年度财务预算方案和决算方案，并监控预算实施n 制订集团利润分配方案和填补亏损方案；n 制订集团增加或降低注册资本方案和发行企业债券方案；n 拟订集团合并、分立和解散方案；n 对集团重大法律事务作出提议n 立即了解集团办公会决定重大事项和任务实施情况n 决定集团内部管理机构设

24、置；n 负责集团重大人力资源事项管理，聘用或解聘集团企业总裁，依据总裁提名，聘用或解聘企业副总裁、集团企业各中心责任人，决定其酬劳事项；n 领导企业文化建设；n 制订集团基础管理制度；n 集团讲话人；n 代表集团和战略投资者和合作伙伴沟通集团情况、需求和经营设想；n 和政府、行业监管部门和证券监管部门沟通。3. 董事董事是由股东在股东会上选举产生，代表股东对集团业务活动进行决议和领导专门人才。占据董事职位人必需是自然人，受股东委托作为集团企业法人财产法定代表人出现，作为组织组员存在。董事不实施个人负责制，而是经过董事会实施集体负责制。集团企业董事可兼任集团各子企业董事，且集团各子企业董事人数二

25、分之一以上由集团企业董事兼任。（1） 董事任职资格a) 内部董事n 符合企业法和舜宇集团母子企业管控方案要求董事任职资格条件；n 纳入“人才评价”体系，有连续近三年良好及以上评价成绩集团子企业中层及以上干部（如人才评价措施实施不足三年，则以人才评价措施实施期间评价成绩为准）；n 在任期间含有良好评价成绩往任董事；n 子企业总经理不兼任集团企业董事；n 含有集团所从事业务专业知识和信息起源，了解本集团行业发展趋势；n 含有从业以来良好职业道德操守统计；n 了解并遵守国家相关法律、法规，和集团各项规章制度；n 含有必需财务管理知识和技能；n 认同集团企业文化；n 含有较强分析、推理和判定能力；n

26、年纪限制为28岁到70岁。b) 外部董事n 符合企业法董事任职资格条件；n 依据集团发展需求，关键选择在技术、营销、金融等领域资深高级人才；n 含有从业以来良好职业操守统计；n 对集团有较深刻了解；n 对集团有属行业有较深刻了解n 含有很强分析、推理、判定和决议能力n 在职国家公务员不得兼任企业董事；n 因下列情形，不得担任外部董事： 无民事行为能力或限制民事行为能力； 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，实施期满未逾5年； 担任因经营不善破产清算企业、企业董事或厂长、经理，并对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年； 担任因

27、违法被吊销营业执照企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 个人所负数额较大债务到期未清偿。（2） 董事任职期限n 董事实施任期制，任期为三年，到期全体董事卸任重新选任。（3） 董事权限n 董事有对集团重大问题具体实施业务权和对日常事务业务实施权；n 董事有出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反正确董事会参与权；n 董事有权对提交会议文件、材料提出质疑，要求说明；n 董事有向董事长提出召开临时会议或尤其会议提议权；n 为了查询或调查董事会专题工作，董事有权调阅企业档案、文件或约见企业经理人员了解情况；n 通常没有代表集团企业权利，但对一些特殊问题有代表

28、企业权利。即申请集团企业设置等各项登记代表权；申请募集集团企业债，发行新股审核代表权；在集团企业证券上署名盖章代表权。（4） 董事责任n 董事进行任何欺诈性或暗中进行交易活动而使集团蒙受损失，应由其负担个人责任。n 董事不得接收贿赂。当贿赂发生时，集团企业和贿赂者之间任何协议全部必需给予撤销，另外，集团企业能够向法院对行贿者和受贿者提出连带控告；n 董事不得越权。董事越权行为指是董事超出法律要求或集团企业授权范围以外行为。n 董事应该遵守企业章程、本方案和其它企业规章制度，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业职权为自己谋取私利；n 董事不得挪用集团资金或将集团资金贷给她人；不得将集团资产

29、为股东或其它个人名义开设帐户存放；不得以集团资产为其它个人债务提供担保；n 董事负有按要求不泄露集团商业秘密责任。n 董事不得使自己处于和集团整体利益冲突之中，董事必需对集团保持忠诚和信用，具体包含： 董事在行使职权时，应代表集团整体利益； 董事不得为了本身利益而和集团业务相互竞争； 董事不得篡夺集团营业机会； 董事不得私自和集团内任一机构做买卖。n 董事违反本方案非法所得归集团全部，造成损失应该赔偿；n 董事在实施职权时超越权限或没有依据董事会决议，致使集团遭受损害，应该进行赔偿。（5） 董事义务董事义务关键表现在忠诚、敬业两个方面。n 董事对集团忠诚表现在： 不虚伪，不得有欺诈和贿赂等不忠

30、行为； 竞业严禁。董事对集团负担竞业严禁义务是指董事不得为自己或她人进行属于集团营业范围之内行为，而且不得兼任其它同类业务企业董事或经理人。n 董事对集团敬业表现在： 关心集团财产保值和增值； 深入调研、掌握集团整体经营情况，对集团经营管理过程重大问题主动提案； 参与会议前对议题进行充足准备； 决议时深思熟虑，勇于明确表示自己见解，并能采取客观事实和证据捍卫立场。决议后，对决议结果不以任何理由消极应对或发表不负责任评论； 对集团关键机密信息守口如瓶。（6） 董事更换n 董事任期届满时，在股东会上进行换届选举。n 董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务，自动辞职者除外。n 任何董事以至整个董事

31、会，可由有权表决董事人选超出2/3股东表决而被撤换。（二） 董事会议事规则n 董事会实施会议制，每十二个月定时召开4次董事会会议，每季一次，分别在1月、4月、7月和11月召开。董事会各专业委员会每十二个月23次；n 有下列情形之一，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议，临时会议提前通知应不少于三个工作日； 董事长认为必需时； 三分之一以上董事联名提议时； 二分之一以上独立董事提议时； 监事会提议时； 总裁提议时。n 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持；n 召开董事会会议，应该于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议

32、程通知送达全体董事，董事认为资料不充足，能够要求补充；n 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；n 董事会每次会议和议题决议由董事会秘书进行整理，送董事长审议后，分发各董事进行确定并签字，形成正当文件后再下发实施实施；n 董事应在董事会结束后三天内将当场议事所持个人见解以书面形式整理成文，署名后交于董事会秘书立案；n 董事会会议统计应载明会议召开时间、地点、召集人姓名、出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名、列席人员姓名、会议议程、董事讲话关键点、每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）

33、；n 董事会会议统计、代为出席授权委托书和董事书面整理议事见解作为档案由董事会秘书保留，保留期为十年；n 董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反政府法律、法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负有赔偿责任；但经证实表决时曾持有异议记载于会议统计，能够免去责任；n 董事会应由三分之二以上董事出席方可举行；n 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东会给予撤换；n 每十二个月1月，由董事长主持召开董事会会议，集体讨论初步确定董事会会议议题。但不排除因其它事故而临时增加会议议题可能性；n 董事会总体讨论议题以以下内容为主：

34、 集团战略和计划； 投融资安排； 重大人事变动； 集团红利分配； 集团和各子企业经营绩效评定； 集团高层接班人计划 人才评价结果等； 每个讨论议题中，关键集中处理34个议题，而且是在董事事前对议题资料充足了解基础上进行，在必需情况下，让非董事经理列席董事会会议，方便于向董事会提供相关信息，或回复相关问题。n 董事会会议讨论审议（包含拟提交股东会审议决定）各项议题、汇报等，由集团企业相关职能部门或相关人员草拟提供，关键分工为： 集团企业股东会议程、董事会工作汇报、集团企业和各子企业章程修改草案，由集团企业董事会秘书负责草拟； 集团年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和填补亏损方案，由集团企业

35、财务管理中心负责草拟； 集团年度分红派息方案、增资配股方案、公积金转赠股本方案、发行企业债券方案由集团企业战略和投资中心和财务管理中心协同草拟； 集团重大信息披露公告由董事会秘书草拟； 提请聘用或更换为集团企业审计会计师事务所议案，由集团企业财务管理中心确定； 向董事会提名董事、更换董事和集团企业和各子企业高级管理人员人选，由人力资源委员会和总裁分别确定； 董事、监事和高级管理人员薪酬制度、方案和奖惩事项，由人力资源委员会牵头集团企业人力资源中心确定； 集团重大投资政策和方案，由企业市场开发部或投资部确定； 集团企业其它方案、议案、提案，由集团企业相关职能部门、相关人员或提案人草拟。n 董事会

36、决议有效标准： 表决事项采取简单多数法则经过，即出席人数过半数同意即为有效； 董事会不一样意见对等时，董事长有两票权。n 董事会期间，董事应对议题进行民主、公开、充足讨论，形成决议后，董事则不应在其它场所评论决议结果，发表不一样见解。（三） 董事会决议实施、监督措施n 董事会决议一经形成，即由集团企业总裁及经营管理班子组织实施，总裁就实施情况立即向董事长汇报；n 每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专员就以往董事会决议实施和落实情况向董事会汇报；n 董事有权就历次董事会决议落实情况，向相关实施者提出质询；n 董事会秘书要搜集董事会决议实施情况并向董事长汇报，将董事长意见如实传达相关董事和集团企

37、业经营管理班子组员。（四） 舜宇集团企业董事会选任措施加强集团治理竞争力，提升董事会组员质量，在每届董事会产生前，建立良好选任机制，严把选任关，是决定集团健康发展关键步骤。特此制订此措施，在公平、公开、公正基础上，建立科学、规范董事会选任程序。1. 董事会选任时间新一届董事会选任时间为上一届董事会任期届满当年，从当年3月25日公布新一届董事任职资格起至11月30日结束。2. 董事会选任程序n 董事任职资格公布1. 本届董事会依据集团发展需要，商讨是否有必需对内部董事（含子企业董事）任职资格和人数进行调整，如有必需，则对任职资格进行调整，调整结果过半数以上董事表决经过。本项工作于选任当年3月25

38、日前结束；2. 董事会秘书组织集团办公室经过集团内多种媒体（如红头文件、EMAIL、广播、报刊等）将新一届董事会（含子企业董事会）选任程序、任职资格和任职人数传达给每位集团企业（含子企业）股东和集团职员，宣告新一届董事会（含子企业董事会）选任开启，激励踊跃推荐或自荐符合任职资格集团职员。本项工作于选任当年3月28日前结束。n 董事候选人产生1. 根据“愿不愿、能不能、让不让”三标准，集团企业（含子企业）每位股东和职员依据任职资格要求，填写舜宇集团企业第届董事（含子企业董事）推荐或自荐表（以下简称推荐表），主动参与；2. 董事（含子企业董事）侯选人起源：n 符合任职资格股东或职员自荐；n 本届董

39、事推荐；n 本届监事推荐；n 股东推荐。3. 推荐表包含以下内容：（详参附表一）n 被推荐人基础情况；n 近三年关键工作业绩、证实材料、证实人；n 任职理由；n 被推荐人意愿；n 推荐人（自荐人）署名等4. 推荐人和自荐人将推荐表提交集团企业办公室统一搜集；5. 本项工作于6月31日16：00前完成，过期视为无效。n 人力资源委员会初步筛选1. 集团企业办公室将全部推荐表整理、编册，提交人力资源委员会（如当年人力资源委员会没有成立，可为董事会）；2. 人力资源委员会召开临时会议，对董事（含子企业董事）候选人进行初步筛选；3. 筛选程序： n 每位委员（或董事）依据候选人历史业绩、推荐（自荐理由

40、）等对每位候选人进行打分；n 统计打分结果；n 得分按序；n 候选人平衡调整；n 形成第二轮入选候选人。4. 人力资源委员会进行候选人平衡调整，应注意把握事项：n 新一届董事会结构平衡：包含知识结构、年纪结构、技能结构、股权结构、职能结构等等；n 保持候选人多样性：使含有多种专业知识、技能和专长人才能有机会进入第二轮候选；n 兼顾集团企业董事、各子企业董事长和各子企业总经理人选平衡。因集团优异人才较为稀缺，因注意优异人才在集团企业和各子企业合理配置；n 结合集团发展实际需要：考虑集团实际情况和战略需要，决定何种素质和能力最有利于推进新一届董事会绩效改善，有利于集团现在和未来成功，有利于集团在不

41、一样阶段拥有最适宜和最有效人力资源。5. 第二轮入选候选人数应略多新一届董事会（含子企业）人数半数，即假如董事会人数为7人，候选人数为11人；董事会人数为9人，候选人数为14人；董事会人数为11人，候选人数为17人，以这类推；6. 第二轮入选候选人最少包含技术、营销、财务等人才各一名。7. 人力资源委员会将筛选结果提交集团企业（含子企业）股东8. 本项工作于7月31日前完成。n 入围董事候选人组织学习1. 为使每一位候选人了解和掌握怎样做一名优异董事，人力资源委员会组织进入第二轮候选人（含子企业）进行以“怎样做一名称职新一届董事”为专题学习活动；2. 学习课程包含但不限于以下内容：n 企业法n

42、 企业章程n 企业治理n 舜宇集团战略n 舜宇集团企业文化n 舜宇集团母子企业管理模式n 改造董事会等3. 学习活动安排在两周内结束为宜；4. 学习活动形式走出去、请进来，包含以下方法：n 邀请财务、证券、金融、管理教授讲课；n 读书会；n 研讨会等。5. 本项工作于8月31日完成。n 董事选任1. 本届董事长责成董事会秘书准备股东会暨新一届董事会选任材料，会议资料于10月15日完成，并于10月25日将会议通知和会议资料发到集团企业在册股东手中；2. 会议通知和资料包含以下内容：n 会议时间；n 会议地点；n 会议议程；n 候选人资料；n 本届董事会述职汇报；n 本届董事绩效考评结果汇总；n

43、发出会议通知时间等；3. 本届董事长于11月10日左右召集召开股东会，股东会为期两天，选任新一届董事会（含子企业董事会）；4. 股东会第一天专题为本届董事会述职，会议程序以下：n 本届董事长主持，并做本届董事会工作汇报；n 每位董事对本届工作进行述职，述职时间为每位董事30分钟；n 股东按问责制对本届董事会或董事进行问责；n 董事长或董事对股东提问进行解答；n 会议结束。5. 股东会第二天专题为新一届董事会（含子企业董事会）选任，会议议程以下；n 本届董事长主持，并组织全体董事（含子企业董事）候选人向股东宣誓：“我们宣誓，愿为股东利益最大化，愿为实现舜宇集团做强、做大、走远战略目标，我们将恪守

44、做一名优异董事责任，我们将尽一名优异董事义务，团结起来，为舜宇集团明天而努力奋斗！”n 本届董事长介绍每位董事候选人；n 每位董事候选人进行竞选演说，演说内容包含：竞选意愿、目标和态度；关键业绩；任职能力和条件；任职展望等，演说时间为30分钟；n 股东在每位候选人竞选演说结束后，对竞选候选人进行提问，提问时间为20分钟；n 全部候选人竞选演说结束，股东对候选人进行投票表决；n 选举采取多轮补缺投票制。即在第一轮投票中，假如取得半数以上选票候选人超出要求名额时，得票多候选人当选；假如取得半数以上选票候选人不足要求名额时，则所缺名额进行附加投票，直至足额为止。在投票过程中假如得票超出某一当选票数候

45、选人数多于董事会名额，则得票最少且票数相同几名候选人应进行附加投票，直至当选人数和名额相同为止。n 选举结束，股东会举行庆贺新一届董事会（含子企业董事会）成立酒会。n 董事长选任n 新一届董事会于选任后一周内召开第一届董事会，选举产生新届董事长。（五） 董事会、董事考评措施n 为强化董事会每位董事任职使命感和荣誉感，真正推行好做为一名董事责任和义务，行使好应有职权，特设置董事会和董事考评措施，对董事会和董事在职期间表现给予考评；n 董事内部考评作为董事会关键内部之一，在每十二个月1月董事会展开；股东对董事会和董事考评在每十二个月3月股东会期间；n 考评采取董事自评、互评和股东会评三种方法；n 董事以舜宇集团企业董事自评和互评表中内容进行自评和互评，并签字确定；股东对董事会和董事考评以当年或在任期间集团业绩表现、重大事项等为主；n 对考评结果连续两次较差者，人力资源委员会或董事长应给予批评、降薪、报股东会提请免职等方法；n 考评结果由董事会秘书汇总，做为档案保留。（六） 附则1. 本方案未尽事宜，依据相关规章制度和另行补充文件办理；2.