振华科技：中国振华（集团）科技股份有限公司验资报告.docx

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1、大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone: +86(10) 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 Room 220622/F, Xueyuan Internal ional Tower 传真 Fax:+86 (10) 82327668学院国际大厦22层2206 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist.网址Intcmct: 邮编 100083Beljing,China, 100083验资报告大信验字2023第14-00013号 中国振华（集团）科技股份有限公司：我们接受委托，审验了贵

2、公司截至2023年9月26日止新增注册资本实收情况。按照国家 相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资 产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本 情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第1602号一验资进行。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币520, 413, 168.00元，实收资本（股本）为人民币 520,413,168. 00元。根据中国证券监督管理委员会“证监许可2023 1391号”文关于同意 中国振华（集团）科技股份有限公

3、司向特定对象发行股票注册的批复的批复，贵公司向特定投 资者发行人民币普通股31, 813, 013. 00股（每股面值1元），增加注册资本人民币31, 813, 013. 00 元，变更后的注册资本为人民币552, 226,181.00元。经我们审验，截至2023年9月26日止， 贵公司实际已发行人民币普通股31, 813, 013. 00股，募集资金总额人民币2, 517, 999, 978. 95 元，扣除各项发行费用人民币5, 686, 549. 58元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 2,512,313, 429. 37元。其中新增注册资本人民币31, 813, 013. 00元

4、,增加资本公积人民币 2, 480, 500, 416. 37元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币520,413,168.00元，实收资本 （股本）为人民币520, 413, 168. 00元，已经大信会计师事务所大信验字2022号第14-00025 号验资报告验证。截至2023年9月26日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人 民币552, 226, 181. 00元,实收股本为人民币552, 226, 181. 00元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向股东签发出 资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持

5、续经营能力等大信会计师事务所WUYIGE Certified Public Accountanls.LLP 电话 Tel ephone: +86(10)82330558北京市海淀区知春路 1 号 Room 220622/F, Xueyuan Intemat ionaI Tower 传真Fax：+86(10)82327668学院国际大厦 22 层2206 No. 1 Zh i chun Road, Hai di an Di st.网 址 Internet:ww. daxingpa. com. cn邮编 100083Beijing,China,1 00083的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验

6、资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件1 ：新增注册资本实收情况明细表附件2:注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表附件3:验资事项说明大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:中国、北京中国注册会计师:二O二三年九月二十七日附件1新增注册资本实收情况明细表截至2023年9月26日止货币单位：人民币元被审验单位名称：中国振华（集团）科技股份有限公司会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:中国注册会计师:新增注册资本的实际出资情况股东名称货币k物知识产 权土地使用 权S合计其中：增加股本本次发行A股普通股股票的特定对象2,517,999,978. 952,517

7、,999, 978. 9531,813,013. 00合计2,517,999,978. 952,517, 999, 978. 9531,813,013. 00附件2注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表截至2023年9月26日止货币单位：人民币元被审验单位名称：中国振华（集团）科技股份有限公司序 号股东名称股本认缴情况股本实收情况变更前认缴比例本次变更变更后认缴比例变更前实收比例本次变更变更后实收比例1有限伶条件流通股264, 750. 000. 05%31,813,013. 0032, 077, 763. 005.81%264, 750. 000. 05%31,813,013. 0032,

8、 077, 763. 005.81%2无限华条件流通股520. 148,418. 0099. 95%520, 148,418. 0094. 19%520, 148,418. 0099. 95%520, 148,418. 0094. 19%合计520,413, 168. 00100. 00%31,813,013. 00552, 226, 181.00100. 00%520,413, 168. 00100. 00%31,813,013. 00552,226, 181.00100. 00%会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师国注册会计师:4附件3验资事项说明一、变更前公司基本

9、情况中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称贵公司）是由中国振华电子集团有限公司独 家发起并以募集方式设立的高科技股份制企业，1997年7月在深圳证券交易所上市，股票代 码：000733。贵公司1998年实施配股，经中国证券监督管理委员会证监公司字19993号文件批 准，贵公司以1997年末总股本175, 000, 000股为基数，按10:1.875比例向全体股东配售。实施 配股后总股本增至313, 120, 000股。贵公司法人股股东中国振华电子集团有限公司持股比例由 60%变为57. 52%,社会公众持股由40%变为42. 48%。贵公司于1998年4月在贵州省工商行政管理 局变更注册登

10、记。经中国证券监督管理委员会证监公司字2000206号文件批准，贵公司于2000年12月实施 了公募增发A股，发行价格每股15.68元，发行新股数量为45, 000, 000股，增发工作于2001年1 月3日结束。实施公募增发后总股本增至358, 120, 000股，法人股股东中国振华电子集团有限公 司持股比例由57. 52%变为50. 30%,社会公众持股比例由42. 48%变为49. 70%。贵公司于2001年5 月在贵州省工商行政管理局变更注册登记。2006年6月12日，贵公司正式启动股权分置改革程序。2006年7月13日，贵公司公布了中 国振华（集团）科技股份有限公司股权分置改革方案实

11、施公告。根据2006年7月10日召开的贵 公司股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置方案，流通股股东每持有10股流通股股份 将获得非流通股股东支付的2.85股对价股份。2006年7月13日，贵公司于深交所发布了中国 振华（集团）科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告。2006年7月14日为股权分置改革 方案实施股份变更登记日，2006年7月17日为流通股股东获得对价股份到账日。2006年7月17 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股改后法人股股东 中国振华电子集团有限公司持股比例由50. 30%变为36. 13%社会公众持股比例由49. 70%变为63.

12、87%o2014年2月28日，中国证券监督管理委员会关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司 非公开发行股票的批复（证监许可2014 136号）核准，贵公司非公开发行人民币普通股 1 1, 122. 2218万股（每股面值1. 00元），发行价格每股9. 06元，增加注册资本人民币Ill, 222, 218. 00元，变更后的注册资本为人民币469, 342, 218.00元，增资后法人股股东中国振华电子集团有限公司持股比例不变，936. 13%,社会公众持股比例63. 87%O2018年11月21日，中国证券监督管理委员会证监发行字2018879号文核准，贵公司非公 开发行人民币普通股（A股

13、）45, 463, 400股，每股面值1.00元，发行价格每股10.58元，贵公司 增加注册资本人民币45, 463, 400. 00元，变更后的注册资本为人民币514, 805, 618. 00元，增资 后法人股股东中国振华电子集团有限公司持股比例为35. 23%,社会公众持股比例64. 77%O2021年12月9日，根据经国务院国有资产监督管理委员会关于中国振华（集团）科技股份 有限公司实施股票期权激励计划的批复（国资考分2019368号）及2019年度第三次临时股东 大会决议，同意振华科技实施股票期权激励计划，原则同意振华科技股票期权激励计划的业绩 考核目标，根据贵公司2018年股票期权

14、激励计划管理办法（修订），期权激励计划第一期股 权激励行权股份为3, 328, 000. 00股（每股面值1. 00元），行权价格为H. 67元。贵公司增加注册 资本人民币3, 328, 000.00元。变更后的注册资本人民币518,133, 618.00元，增资后法人股股东 中国振华电子集团有限公司持股比例为32. 73%,社会公众持股比例67. 27%o2022年12月9日，根据经国务院国有资产监督管理委员会关于中国振华（集团）科技股份 有限公司实施股票期权激励计划的批复（国资考分2019 368号）及2019年度第三次临时股东 大会决议，同意振华科技实施股票期权激励计划，原则同意振华科技

15、股票期权激励计划的业绩 考核目标，根据贵公司2018年股票期权激励计划管理办法（修订），本次（期权激励计划第 二期）股权激励行权股份为2, 279, 550. 00股（每股面值1. 00元），行权价格为1L 37元。贵公司 增加注册资本人民币2, 279, 550. 00元。变更后的注册资本人民币520, 413,168. 00元，股本为人 民币520, 413, 168. 00元，增资后法人股股东中国振华电子集团有限公司持股比例为32. 58%,社 会公众持股比例67. 42%o二、本次申请增加的注册资本及审批情况根据中国证券监督管理委员会“证监许可20231391”文关于同意中国振华（集团

16、） 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复的批复，贵公司向特定投资者发行人民 币普通股31, 813, 013. 00股（每股面值1元），增加注册资本人民币31, 813, 013. 00元，变更后的 注册资本为人民币552, 226, 181. 00元，实收股本为人民币552, 226, 181. 00元。三、审验结果经我们审验，截至2023年9月26日止，贵公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）31,813, 013.00股，募集资金总额2, 517, 999, 978.95元，根据贵公司与保荐人（主承销商）广 发证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，贵公司支付广发证券股份有限公

17、司的保荐承销费 含税合计4,000, 000. 00元，已支付500, 000. 00元，贵公司募集资金中扣除尚需支付的保荐承销 费3, 500, 000. 00元后的2, 514,499,978. 95元已于2023年9月26日分别存入贵公司在中国工商银 行股份有限公司贵阳新添支行开立的银行账号为：2402006429200078115,存放募集资金： 1,114,499,978. 95元和贵公司在中国建设银行股份有限公司贵阳马陇坝支行开立的银行账号 为：存放募集资金：1, 400, 000, 000. 00元。此外贵公司累计发生 1, 912,964. 67元的其他发行费用（不含增值税），

18、包括律师费用707, 547.17元、审计及验资费 用547,169. 81元、证券登记费30, 012. 27元、印花税628,235.42元。上述募集资金扣除保荐承 销费及贵公司累计发生的其他发行费用后，贵公司净募集资金人民币2,512,313,429.37元，其 中增加股本31, 813, 013. 00元,增加资本公积2,480, 500,416. 37元。发行费用明细如下：货币单位：人民币元发行费用项目不含增值税金额含增值税金额保荐承销费3, 773, 584.914, 000, 000. 00审计及验资费用547, 169. 81580, 000. 00律师费用707, 547. 17750, 000. 00证券登记费30,012. 2731,813.01印花税628, 235. 42628, 235. 42合计5, 686, 549. 585, 990, 048. 43四、其他事项本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自本次发 行结束并上市之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。此证仅用于出具报告