2023年《公司法》修订对照表及修订要点.pdf

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1、新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点事共同推举一名监事召共同推举一名监事召集和集和主持监事会会议。主持监事会会议。董事、高级管理人董事、高级管理人员员不得兼任监事。不得兼任监事。本法第五十二条关本法第七十七条关于千有限责任公司监事任有限责任公司监事任期的期的规定，适用千股份规定，适用于股份有限公有限公司监事。司监事。第一百一十八条本第一百三十一条本法第五十二条、第五十四法第七十八条至第八十条事会职权的规定，适用的规定，适用千股份有限于股份有限公司监事会。公司监事会。监事会行使职权所监事会行使职权所必必需的费用，由公司需的费用，由公司承担。承担。第一百十九条监第

2、一百三十二条监本条明确监事会事会每六个月至少召开事会每六个月至少召开一表决应采用一人一票一次会议。监事可以提次会议。监事可以提议召的表决机制。议召开临时监事会开临时监事会会议。会议。监事会的议事方式和监事会的议事方式表决程序，除本法有规定和表决程序，除本法有的外，巾公司章程规定。规定的外，由公司章程监事会决议应当经全规定。体监事的过半数通过。监事会决议应当经监事会决议的表决，半数以上监事通过。应当一人一票。152 2023年公司法修订对照表及修订要点2018年公司法2023年公司法监事会应当对所议监事会应当对所议事事项的决定作成会议记项的决定作成会议记录，录，出席会议的监事应出席会议的监事应当

3、在会当在会议记录上签名。议记录上签名。第一百三十三条规续表修订要点本条新增规模较模较小或者股东人数较少小或股东人数较少的的股份有限公司，可以不股份有限公司可不设设监事会，设一名监事，监事会而仅设一名监行使本法规定的监事会的事的规定。职权。与有限责任公司第五节上市公司组织机构的特别规定第一百二十条本第五节上市公司组织机构的特别规定第一百三十四条本法所称上市公司，是指法所称上市公司，是指其其股票在证券交易所上股票在证券交易所上市交市交易的股份有限公司。易的股份有限公司。第一百二十一条第一百三十五条上上市公司在一年内购买、市公司在一年内购买、出售不同，本法第83条允许有限责任公司进一步简化，不设监事

4、；而根据本条规定，股份有限公司简化后也应至少设置一名监事。153 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点出售重大资产或者担保重大资产或者向他人提供金额超过公司资产总额担保的金额超过公司资产百分之三十的，应当由总额百分之三十的，应当股东大会作出决议，并由股东会作出决议，并经经出席会议的股东所持出席会议的股东所持表决表决权的三分之二以上权的三分之二以上通过。通过。第一百二十二条第一百三十六条上本条明确上市公上市公司设独立董事，市公司设独立董事，具体司设独立董事的具体具体办法由国务院规定。管理办法由国务院证券监管理办法由国务院证督管理机构规定。券监督管理机构规定，上市

5、公司的公司章程具体可参见中国证券除载明本法第九十五条规监督管理委员会上定的事项外，还应当依照市公司独立董事管理法律、行政法规的规定载办法(2023年）。明董事会专门委员会的组新增上市公司章成、职权以及董事、监事、程应载明的法定记载高级管理人员薪酬考核机事项。制等事项。第一百三十七条上本条新增上市公市公司在董事会中设置审司审计委员会有权对计委员会的，董事会对下有关财务和审计工作列事项作出决议前应当经等四类决议事项作出审计委员会全体成员过半前置性批准的规定。数通过：本条所规定的审（一）聘用、解聘承办计委员会职权，是穿 154 2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司

6、法修订要点公司审计业务的会计师事越单层制和双层制的务所；规定，即无论是单层（二）聘任、解聘财务制下的审计委员会，负责人；还是双层制下的审计（三）披露财务会计委员会（如上市公司报告；已经设置的狭义的（四）国务院证券监督“审计委员会”)，均管理机构规定的其他事项。须遵守本条规定。第一百二十三条第一百三十八条上上市公司设董事会秘书，市公司设董事会秘书，负负责公司股东大会和董责公司股东会和董事会会事会会议的筹备、文件议的筹备、文件保管以及保管以及公司股东资料公司股东资料的管理，办的管理，办理信息披露理信息披露事务等事宜。事务等事宜。第一百二十四条第一百三十九条上本条新增上市公上市公司董事与董事会市公司

7、董事与董事会会议司关联董事对关联事会议决议事项所涉及的决议事项所涉及的企业或项的报告义务。企业有关联关系的，不者个人有关联关系的，该得对该项决议行使表决董事应当及时向董事会书权，也不得代理其他董面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事事不得对该项决议行使表会会议由过半数的无关决权，也不得代理其他堇联关系董事出席即可举事行使表决权。该董事会行，董事会会议所作决会议由过半数的无关联关议须经无关联关系董事系董事出席即可举行，董 155 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无会的无关联关系董事人关联关系董事过半数通过。数不足三

8、人的，应将该出席董事会会议的无关联事项提交上市公司股东关系董事人数不足三人的，大会审议。应当将该事项提交上市公司股东会审议。第一百四十条上市本条笫1款新增公司应当依法披露股东、上市公司披露股东实际控制人的信息，相关信和实际控制人信息息应当真实、准确、完整。的义务。禁止违反法律、行政第2款新增禁止法规的规定代持上市公司违反法律、行政法规股票。代持上市公司股票的规定。根据本款规定，代持原则有效，但违反导致无效的法律、行政法规规定以及公序良俗的除外。具体适用应结合最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同编通则若干问题的解释第16条和笫17条的规定。第一百四十一条上本条新增上市公市公司控股子公司不得取

9、司控股子公司不得取得 156 2023年公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点得该上市公司的股份。该上市公司股份的限上市公司控股子公司制，及控股子公司因因公司合并、质权行使等特定原因持股的处置原因持有上市公司股份的，规则。不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。第五章股份有限公司的第六章股份有限公司的股份发行和转让股份发行和转让第一节股份发行第一节股份发行第一百二十五条第第一百四十二条公本条新增无面额示垫人股份有限公司的司的资本划分为股份。公股制度。资本划分为股份，每一司的全部股份，根据公司笫l款采用了择股的金额相等。章程的规定择一采用面额

10、一采用的立法模式，股或者无面额股。采用面即公司可以选择面额额股的，每一股的金额股或无面额的一种，相等。不能同时采用。公司可以根据公司章第2款规定了面程的规定将已发行的面额额股与无面额股之间股全部转换为无面额股或的转换，并且未设定者将无面额股全部转换为转换次数限制。面额股。笫3款规定了发采用无面额股的，应行无面额股时注册资当将发行股份所得股款的二本的计算规则。分之一以上计入注册资本。157 新公司法修订导读与条文对照2018年公司法2023年公司法第一百二十六条股第一百四十三条股份的发行，实行公平、公份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当

11、具有同等权利。同次发行的同种类同次发行的同类别股股票，每股的发行条件份，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何格应当相同；认购人所认单位或者个人所认购的购的股份，每股应当支付股份，每股应当支付相相同价额。同价额。续表修订要点第一百三十一条第一百四十四条公本条新增类别股国务院可以对公司发行司可以按照公司章程的规制度。本法规定以外的其他种定发行下列与普通股权利笫l款规定了类类的股份，另行作出规不同的类别股：别股的类型，常见的皂（一）优先或者劣后分类别股有优先股、劣 158 配利润或者剩余财产的股份；后股、复数表决权股、（二）每一股的表决权数转让受限股。多千或者少千普通股的股份；笫2款规定了类（三）

12、转让须经公司同别股的发行限制。意等转让受限的股份弟3款规定了类（四）国务院规定的其别股的表决权恢复他类别股。机制。公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对千监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。第一百四十五条发本条新增股份有行类别股的公司，应当在限公司发行类别股时公司章程中载明以下事项：公司章程应当记栽的()类别股分配利润相关事项。或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制

13、；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。第一百四十六条发本条新增类别股行类别股的公司，有本法股东的分类表决制度。第一百一十六条第三款规第1款规定了需定的事项等可能影响类别分类表决的法定事项股股东权利的，除应当依及其表决程序。分类照第一百一十六条第三款表决是指在普通股股的规定经股东会决议外，东会之外，另行召集还应当经出席类别股股东类别股股东会，或与普 159 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点会议的股东所持表决权的通股股东共同开会但三分之二以上通过。进行单独表决、计票公司章程可以对需经的表决形式。类别股股东会议决议的其笫2款规定，公

14、司他事项作出规定。章程可以规定分类表决的其他事项。第一百二十五条第第一百四十七条公本条为落实反洗_-,rJ.莘公司的股份采取司的股份采取股票的形式。钱法的相关要求，删股票的形式。股票是公股票是公司签发的证明股除公司可发行无记名司签发的证明股东所持东所持股份的凭证。股票的规定。股份的凭证。公司发行的股票，应第一百二十九条当为记名股票。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股栗。公司向发起人、法人发行的股栗，应当为记名股栗，并应芍记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。第一百二十七条第一百四十八条面股票发行价格可以按票额股股票的发行价格可以面金额，也可以超过票按

15、票面金额，也可以超过面金额，但不得低于票票面金额，但不得低于票面金额。面金额。160 2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点第一百二十八条第一百四十九条股本条配套无面额股票采用纸面形式或者票采用纸面形式或者国务股制度，新增股票的国务院证券监督管理机院证券监督管理机构规定相关记载事项。构规定的其他形式。的其他形式。股票应当载明下列股票采用纸面形式的，主要事项：应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（一）公司名称；（二）公司成立日期；（二）公司成立日期或（三）股票种类、者股票发行的时间；票面金额及代表的股份（三）股票种类、票面数了金额及代表的股份数，发（

16、四）股票的编号。行无面额股的，股票代表股票由法定代表人的股份数。签名，公司盖章。股票采用纸面形式的，发起人的股票，应还应当载明股票的编号，由当标明发起人股票字样。法定代表人签名，公司盖章。发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。第一百三十二条第一百五十条股份股份有限公司成立后，有限公司成立后，即向股即向股东正式交付股票。东正式交付股票。公司成公司成立前不得向股东立前不得向股东交付股票。交付股票。第一百三十三条第一百五十一条公本条配套无面额公司发行新股，股东大司发行新股，股东会应当股制度，新增公司发行 161 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点会应当

17、对下列事项作出对下列事项作出决议：新股时应决议的相关决议：（一）新股种类及数额；事项。（一）新股种类及数（二）新股发行价格；额；（三）新股发行的起止（二）新股发行价格；日期；（三）新股发行的起（四）向原有股东发行止日期；新股的种类及数额；（四）向原有股东发（五）发行无面额股行新股的种类及数额芍的，新股发行所得股款计第一百三十五条公入注册资本的金额。司发行新股，可以根据公司发行新股，可以公司经营情况和财务状根据公司经营情况和财务况，确定其作价方案。状况，确定其作价方案。第一百五十二条公本条新增股份有限司章程或者股东会可以授公司可采授权资本制。权董事会在三年内决定发本条适用要点如下：行不超过已发行

18、股份百分l.在授权形式上，之五十的股份。但以非货包括公司章程和股东币财产作价出资的应当经会决议两种；股东会决议。2.在授权时间上，董事会依照前款规定为三年内；决定发行股份导致公司注3.在授权比例上，册资本、已发行股份数发为不超过已发行股份生变化的，对公司章程该的百分之五十；项记载事项的修改不需再4.在例外情形上，由股东会表决。不包括非货币财产作价出资的股份发行。162 2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点第一百五十三条公本条新增授权资司章程或者股东会授权董本制中董事会决议发事会决定发行新股的，董行新股的表决机制，事会决议应当经全体董事即需经董事会特

19、别决三分之二以上通过。议通过。第八十五条发起第一百五十四条公1本条明确招股说人向社会公开募集股份，司向社会公开募集股份，明书关于无面额股、必须公告招股说明书，并应当经国务院证券监督管类别股的法定载明制作认股书。认股书应当理机构注册，公告招股说事项。载明本法第八十六条所列明书。事项，由认股人填写认购招股说明书应当附有股数、金额、住所，并签公司章程，并载明下列名、盖章。认股人按照所事项：认购股数缴纳股款。第一百三十四条第一（一）发行的股份总数；（二）面额股的票面金款公司经国务院证券监额和发行价格或者无面额督管理机构核准公开发行股的发行价格；新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书

20、。（三）募集资金的用途；（四）认股人的权利和义务；第八十六条招股（五）股份种类及其权说明书应当附有发起人利和义务；制订的公司章程，并载（六）本次募股的起止明下列事项：日期及逾期未募足时认股人（一）发起人认购的可以撤回所认股份的说明。股份数；公司设立时发行股份 163 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点（二）每股的票面的，还应当载明发起人认金额和发行价格；购的股份数。（三）无记名股栗的发行总数，（四）募集资金的用途；（五）认股人的权利飞义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。第八十七条发起人第一百五十五条公向社会公开募集股份，

21、应司向社会公开募集股份，当由依法设立的证券公应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。司承销，签订承销协议。第八十八条发起人第一百五十六条公向社会公开募集股份，司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股应当同银行签订代收股款款协议。协议。代收股款的银行应代收股款的银行应当当按照协议代收和保存按照协议代收和保存股款，股款，向缴纳股款的认向缴纳股款的认股人出具股人出具收款单据，并收款单据，并负有向有关负有向有关部门出具收部门出具收款证明的义务。款证明的义务。公司发行股份募足股 164 2023年公司法修订对照表及修订要点2018年公司法2023年公司法第一百三十六条公款后，应予公告。司发行新股募

22、足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。第二节股份转让第二节股份转让续表修订要点第一百三十七条股第一百五十七条股本条回应股份有东持有的股份可以依法份有限公司的股东持有的限公司小型化、封闭转让。股份可以向其他股东转让，化的分化发展特点，也可以向股东以外的人转规定股份有限公司章让；公司章程对股份转让程可对股份转让作出有限制的，其转让按照公限制。司章程的规定进行。第一百三十八条股第一百五十八条股东转让其股份，应当在东转让其股份，应当在依依法设立的证券交易场法设立的证券交易场所进所进行或者按照国务院行或者按照国务院规定的规定的其他方式进行。其他方式进行。第一百三十九条第一百五十九条股记名股票

23、，由股东以背票的转让，由股东以背书书方式或者法律、行政方式或者法律、行政法规法规规定的其他方式转规定的其他方式进行；转让；转让后由公司将受让后由公司将受让人的姓让人的姓名或者名称及名或者名称及住所记载千住所记载千股东名册。股东名册。165 新公司法修订导读与条文对照2018年公司法2023年公司法股东大会召开前二股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股不得变更股东名册。法律、东名册的变更登记。行政法规或者国务院证券但是法律对上市公司股监督管理机构对上市公司东名册变更登记另有规股东名册变更另有规定的，定的，从其

24、规定。从其规定。第一百四十条无记名股贾的转让，由股东将该股栗交付给受让人后即发生转让的效力。续表修订要点为配套删除无记名股票，本条删除了其转让规则。第一百四十一条发第一百六十条公司本条新增“法律、起人持有的本公司股份，公开发行股份前已发行的行政法规或者国务院自公司成立之日起一年股份，自公司股票在证券证券监督管理机构”内不得转让。公司公开发交易所上市交易之日起一可对上市公司的股东、行股份前已发行的股份，年内不得转让。法律、行实际控制人限售本公自公司股票在证券交易政法规或者国务院证券监司股份另行规定的所上市交易之日起一年督管理机构对上市公司的规则。内不得转让。股东、实际控制人转让其新增股份在限售公

25、司董事、监事、所持有的本公司股份另有期内出质时质权人不高级管理人员应当向公规定的，从其规定。得行使质权的规则。司申报所持有的本公司公司董事、监事、高的股份及其变动情况，级管理人员应当向公司申在任职期间每年转让的报所持有的本公司的股份股份不得超过其所持有本及其变动情况，在就任时 166 2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点公司股份总数的百分之确定的任职期间每年转让二十五；所持本公司股的股份不得超过其所持有份自公司股票上市交易本公司股份总数的百分之之日起一年内不得转让。二十五；所持本公司股份上述人员离职后半年内，自公司股票上市交易之日不得转让其所持有的

26、本起一年内不得转让。上述公司股份。公司章程可人员离职后半年内，不得以对公司董事、监事、转让其所持有的本公司股高级管理人员转让其所份。公司章程可以对公司持有的本公司股份作出董事、监事、高级管理人其他限制性规定。员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第一百六十一条有为了回应股份有下列情形之一的，对股东会限公司小型化、封闭该项决议投反对票的股东可化的分化发展特点，以请求公司按照合理的价格本条新增股份有限公收购其股份，公开发行股份司股东的异议股东回的公司除外：购请求权，但不适用（一）公司连续五年不于公开发行股份

27、的向股东分配利润，而公司该公司。五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；167 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。第一百四十二条公第一百六十二条/L,.、司不得收购本公司股份。司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一但是，有下列情形之

28、一的的除外：除外：（一）减少公司注册（一）减少公司注册资本；资本；（二）与持有本公（二）与持有本公司股司股份的其他公司合并；份的其他公司合并；（三）将股份用于员（三）将股份用于员工 168 2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点工持股计划或者股权持股计划或者股权激励；激励；（四）股东因对股东会（四）股东因对股作出的公司合并、分立决东大会作出的公司合并、议持异议，要求公司收购分立决议持异议，要求其股份；公司收购其股份；（五）将股份用于转换（五）将股份用 于公司发行的可转换为股票转换上市公司发行的可的公司债券；转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公

29、（六）上市公司为司价值及股东权益所必需。维护公司价值及股东权公司因前款第一项、益所必需。第二项规定的情形收购本公司因前款第（一）公司股份的，应当经股东项、第（二）项规定的会决议；公司因前款第三情形收购本公司股份的，项、第五项、第六项规定应当经股东大会决议；的情形收购本公司股份的，公司因前款第（三）项、可以按照公司章程或者股第（五）项、第（六）东会的授权，经三分之二项规定的情形收购本公以上董事出席的董事会会司股份的，可以依照公议决议。司章程的规定或者股东公司依照本条第一款大会的授权，经三分之规定收购本公司股份后，二以上董事出席的董事属千第一项情形的，应当会会议决议。自收购之日起十日内注销；公司依

30、照本条第一属千第二项、第四项情形款规定收购本公司股份的，应当在六个月内转让或 169 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点后，属于第（一）项情者注销；属于第三项、第形的，应当自收购之日五项、第六项情形的，公起十日内注销；属于第司合计持有的本公司股份（二）项、第（四）项数不得超过本公司已发行情形的，应当在六个月股份总数的百分之十，并内转让或者注销；属千应当在三年内转让或者第（三）项、第（五）注销。项、第（六）项情形上市公司收购本公司的，公司合计持有的本股份的，应当依照中华公司股份数不得超过本人民共和国证券法的规公司已发行股份总额的定履行信息披露义务。上百分之十，

31、并应当在三市公司因本条第一款第三年内转让或者注销。项、第五项、第六项规定上市公司收购本公的情形收购本公司股份的，司股份的，应当依照应当通过公开的集中交易中华人民共和国证券方式进行。法的规定履行信息披公司不得接受本公司露义务。上市公司因本的股份作为质权的标的。条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。170 2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点第一百六十三条公本条新增禁止财司不得为他人取得本公司务资助制度及其例外或者其母公司的股份提供规则。赠与、借款

32、、担保以及其这是我国首次在他财务资助，公司实施员公司法层面对股份有工持股计划的除外。限公司提供财务资助为公司利益，经股东行为予以规制，并按会决议，或者董事会按照照“原则禁止，具体公司章程或者股东会的授例外，一般例外，法权作出决议，公司可以为律责任的体系构建他人取得本公司或者其母禁止财务资助制度。公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百四十三条第一百六十四条股记名股票被盗、遗失或票被盗、遗失或者灭失，者灭失，股东可以依照

33、股东可以依照中华人民中华人民共和国民事诉共和国民事诉讼法规定讼法规定的公示催告程的公示催告程序，请求人 171 新公司法修订导读与条文对照2018年公司法2023年公司法序，请求人民法院宣告该民法院宣告该股票失效。股票失效。人民法院宣告人民法院宣告该股票失效该股票失效后，股东可后，股东可以向公司申请以向公司申请补发股票。补发股票。第一百四十四条第一百六十五条上上市公司的股票，依照市公司的股票，依照有关有关法律、行政法规及法律、行政法规及证券交证券交易所交易规则上易所交易规则上市交易。市交易。续表修订要点第一百四十五条上第一百六十六条上本条删除上市公市公司必须依照法律、行市公司应当依照法律、行司

34、信息披露的具体要政法规的规定，公开其财政法规的规定披露相关求，概括性地规定应务状况、经营情况及重信息。遵守法定信息披露大诉讼，在每会计年度内平年公布一次财务会计报告。第七十五条自然第一百六十七条自人股东死亡后，其合法然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资继承人可以继承股东资格；格；但是，公司章程另但是，股份转让受限的股有规定的除外。份有限公司的章程另有规第四节国有独资公司的特别规定 172 定的除外。第七章国家出资公司组织机构的特别规定义务。新增“国家出资公司组织机构的特别规定”专章。2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法1 修订要点第六十四条国有第一百

35、六十八条国本条新增国家出独资公司的设立和组织家出资公司的组织机构，资公司概念，将其作机构，适用本苇规定；适用本章规定；本章没有为国有独资公司和国本节没有规定的，适用规定的，适用本法其他有资本控股公司的上本章第一节、第二节的规定。位概念，明确国家出规定。本法所称国家出资公资公司包括国家出资本法所称国有独资司，是指国家出资的国有的有限责任公司和股公司，是指国家单独出独资公司、国有资本控股份有限公司。资、由国务院或者地方公司，包括国家出资的有人民政府授权本级人民限责任公司、股份有限政府国有资产监督管理公司。机构履行出资人职责的第一百六十九条国本条明确“国务有限责任公司。家出资公司，由国务院或院或者地

36、方人民政府者地方人民政府分别代表可以授权国有资产监国家依法履行出资人职责，督管理机构或者其他部享有出资人权益。国务院门、机构代表本级人民或者地方人民政府可以授政府对国家出资公司履权国有资产监督管理机构行出资人职责。”或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。173 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点第一百七十条国家本条明确党组织出资公司中中国共产党的在国家出资公司治理组织，按照中国共产党章中的作用。程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组

37、织机构依法行使职权c第六十五条国有第一百七十一条国独资公司章程由国有资有独资公司章程由履行出产监督管理机构制定了或；资人职责的机构制定。者由董事会制订报国有资芦监督管理机构批准。第六十六条国有第一百七十二条国本条明确国家独独资公司不设股东会，有独资公司不设股东会，资公司中履行出资人由国有资产监督管理机由履行出资人职责的机构职责的机构可授予董构行使股东会职权。行使股东会职权。履行出事会的职权。国有资产监督管理机构资人职责的机构可以授权可以授权公司董事会行公司董事会行使股东会的部使股东会的部分职权，分职权，但公司章程的制定决定公司的重大事项，但和修改，公司的合并、分公司的合并、分立、解立、解散、申

38、请破产，增加散、增加或者减少注册资或者减少注册资本，分配利本和发行公司债券，必须润，应当由履行出资人职责由国有资产监督管理机的机构决定。构决定，其中，重要的国存独资公司合并、分 174 2023年公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点立、解散、申请破产的，应当山国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。第六十七条国有第一百七十三条国本条删除国有独独资公司设董事会，依照有独资公司的董事会依照资公司董事任期的限本法第四十六条、第六本法规定行使职权。制，新增董事会成员十六条的规定行使职权。国有独资公司的董事“应当

39、过半数为外部董董事每届任期不得超过会成员中，应当过半数为事”的规定。三年飞董事会成员中应当外部董事，并应当有公司有公司职工代表。职工代表。董事会成员由国有资董事会成员由履行出产监督管理机构委派；但资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职是，董事会成员中的职工工代表由公司职工代表代表由公司职工代表大会大会选举产生。选举产生。董事会设董事长一董事会设董事长一人，人，可以设副董事长。可以设副董事长。董事长、董事长、副董事长由国有副董事长由履行出资人职资产监督管理机构从董责的机构从董事会成员中事会成员中指定。指定。第六十八条国有第一百七十四条国有 175 新公司法修订导读与条文对照2018年公司法2

40、023年公司法独资公司设经理了由董事独资公司的经理由董事会会聘任或者解聘。经理依聘任或者解聘。照本法第四十九条规定经履行出资人职责的行使职权。机构同意，董事会成员可经国有资产监督管理以兼任经理。机构同意，薰事会成员可以兼任经理。第六十九条国有独第一百七十五条国资公司的篮事长、副董有独资公司的董事、高级事长飞董事、高级管理人管理人员，未经履行出资员，未经国有资产监督人职责的机构同意，不得管理机构同意，不得在在其他有限责任公司、股其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济份有限公司或者其他经组织兼职。济组织兼职。续表修订要点第七十条国有独资第一百七十六条国本条明确国有独公司监事会成员不得少千有独资

41、公司在董事会中设资公司可以采用单层五人，其中职工代表的置由董事组成的审计委员制的公司治理架构。比例不得低于三分之一，会行使本法规定的监事会具体比例由公司章程规职权的，不设监事会或者皂监事。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事 176 2018年公司法会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。第六农公司堇事、监事、高级管理人员的资格和义务2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2023年公司法修订要点第一百七十七条国本条新增国家出家出资公司应当依法

42、建立资公司内部合规治理健全内部监督管理和风险机制，包括内部监督控制制度，加强内部合规管理。第 八章公司堇事、监事、高级管理人员的资格和义务管理、风险控制、内部合规管理三个方面。第一百四十六条有第一百七十八条有本条为避免缓刑下列情形之一的，不得下列情形之一的，不得担的限制期超过实刑的担任公司的董事、监事、任公司的董事、监事、高限制期，本条新增因高级管理人员：级管理人员：犯罪被宣告判处缓刑（一）无民事行为（一）尤民事行为能力的人员任职资格限制能力或者限制民事行为或者限制民事行为能力；的期限；能力；（二）因贪污、贿赂、新增该公司被（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者责令关闭”之日为不侵占财产、

43、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩得担任董监高职务期者破坏社会主义市场经序，被判处刑罚，或者因限的起算时间；济秩序，被判处刑罚，执犯罪被剥夺政治权利，执明确“个人因所负 177 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点行期满未逾五年，或者行期满未逾五年，被宣告数额较大的到期债务因犯罪被剥夺政治权利，缓刑的，自缓刑考验期满未清偿的消极任职执行期满未逾五年；之日起未逾二年；条件，应达到”被人（三）担任破产清（三）担任破产清算的民法院列为失信被执算的公司、企业的董事公司、企业的董事或者厂行人”标准。或者厂长、经理，对该长、经理，对该公司、企公司、企业的破产负有业的破产负有

44、个人责任的，个人责任的，自该公司、自该公司、企业破产清算企业破产清算完结之日完结之日起未逾三年；起未逾三年；（四）担任因违法被吊（四）担任因违法销营业执照、责令关闭的被吊销营业执照、责令公司、企业的法定代表人，关闭的公司、企业的法并负有个人责任的，自该定代表人，并负有个人公司、企业被吊销营业执责任的，自该公司、企照、贵令关闭之日起未逾业被吊销营业执照之日三年；起未逾三年；（五）个人因所负数额（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人较大的债务到期未清偿。民法院列为失信被执行人。公司违反前款规定违反前款规定选举、选举、委派董事、监事委派董事、监事或者聘任或者聘任高级管理人员高级管理人员的，该选举、

45、的，该选举、委派或者委派或者聘任无效。聘任无效。董事、监事、高级管董事、监事、高级理人员在任职期间出现 本管理人员在任职期间出条第一款所列情形的，公 178 2023年（公司法修订对照表及修订要点2018年公司法1 2023年公司法现本条第一款所列情形的，司应当解除其职务。公司应当解除其职务。第一百四十七条第第一百七十九条董一款董事、监事、高事、监事、高级管理人员级管理人员应当遵守法应当遵守法律、行政法规律、行政法规和公司章和公司章程。续表修订要点程，对公司负有忠实义务第一百八十条董事、笫180条第1款明和勤勉义务。监事、高级管理人员对公确界定了忠实义务的司负有忠实义务，应当采内涵与具体内容；

46、取措施避免自身利益与公笫2款明确界定司利益冲突，不得利用职了勤勉义务的内涵与权牟取不正当利益。具体内容；董事、监事、高级管笫3款新增事实理人员对公司负有勤勉义董事的认定规则，与务，执行职务应当为公司本法第192条共同构的最大利益尽到管理者通成了实质董事制度。常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。第一百四十七条第第一百八十一条董笫181条新增规二款董事、监事、高事、监事、高级管理人员定监事亦不得从事的级管理人员不得利用职不得有下列行为：违反具体忠实义务的权收受贿赂或者其他非（一）侵占公司财产、行为。法收入，不得侵占公司挪用公司资金；179

47、 新公司法修订导读与条文对照2018年公司法的财产。2023年公司法（二）将公司资金以其第一百四十八条第个人名义或者以其他个人一款董事、高级管理名义开立账户存储；人员不得有下列行为：（三）利用职权贿赂或（一）挪用公司资金；者收受其他非法收入；（二）将公司资金以（四）接受他人与公司其个人名义或者以其他1交易的佣金归为己有；个人名义开立账户存储；（五）擅自披露公司（三）违反公司章程秘密；的规定，未经股东会、股（六）违反对公司忠实续表修订要点东大会或者董事会同意，义务的其他行为。第182条新增董将公司资金借贷给他人第一百八十二条董监高关于利益冲突事或者以公司财产为他人事、监事、高级管理人员，项的报告

48、义务；在股提供担保，直接或者间接与本公司订东会基础上，增加董（四）违反公司章立合同或者进行交易，应事会为该三类行为的程的规定或者未经股东当就与订立合同或者进行同意权主体，并授权会、股东大会同意，与本交易有关的事项向董事会公司章程规定决议公司订立合同或者进行或者股东会报告，并按照机关。交易；公司章程的规定经董事会扩大自我交易与（五）未经股东会或者股东会决议通过。关联交易中关联人的或者股东大会同意，利董事、监事、高级管范围。用职务便利为自己或者理人员的近亲属，董事他人谋取属千公司的商监事、高级管理人员或者业机会，自营或者为他其近亲属直接或者间接控人经营与所任职公司同制的企业，以及与董事、类的业务；

49、监事、高级管理人员有其他 180 2023年（公司法修订对照表及修订要点续表2018年公司法2023年公司法修订要点（六）接受他人与公关联关系的关联人，与公司交易的佣金归为已有；司订立合同或者进行交易，（七）擅自披露公适用前款规定。司秘密；第一百八十三条董笫183条新增正（八）违反对公司事、监事、高级管理人员，当利用公司机会的例忠实义务的其他行为。不得利用职务便利为自己外规则。或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会第一百八十四条董

50、事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。第一百八十五条董本条新增利益冲事会对本法第一百八十二突事项关联董事回避条至第一百八十四条规定的表决的规则。181 新公司法修订导读与条文对照续表2018年公司法2023年公司法修订要点事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百四十八条第第一百八十六条董本条新增监事为一兰丁人董事、高级管理事、监事、高级管理人员违反忠实义务行为的人员违反前款规定所得违反本法第一