2022年中外合资经营企业合同(3).docx

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1、2022中外合资经营企业合同(3)工业类合同参考格式（样本三）目录前言）定义）公司名称、法定地址）宗旨、经营范围）注册资本和投资）利润安排和亏损分担）权利、债务和责任）董事会）经营管理机构）技术投资和技术转让）生产安排、购买和销售）银行帐户和外汇支配）财务、会计、审计、保险）税务）公司职工的雇用、解雇及工资、福利）筹备期）工会）期限、解散和清算）不行抗力）保密）违约责任）争议的解决和适用法律）合同文件和文字）合同有效期及修改）通知附件、会计程序序言（以下简称甲方）是根据中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。（以下简称乙方）其主要业务所在地设在。双方经过友好协商同意按中华人民共和国

2、中外合资经营企业法就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。第一条定义除因特别须要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：公司是指甲乙双方合资经营的公司。专有技术（）是指方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、学问、阅历和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、 试验报告、制造工艺、设备说明书、质量限制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所驾驭的各种阅历、学问和技巧。专利（patent）是指方从其

3、关联公司得到，以方在国和其他国家已获得专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的独创。合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。工业锅炉是指压力小于公斤平方厘米，容量小于吨小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。电站锅炉是指容量大于或等于，用于发电的锅炉。签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。筹备期是指成立日期后，不超过个月这一段时间。开业日期是指筹备期结束，公司起先营业和生产的日

4、期。合同是指本合同及其附件。关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何干脆或间接的母公司及合营任何一方或干脆或间接母公司的子公司。主管部门是指。其次条公司名称、法定地址双方同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。本公司的名称和地址未经甲乙双方一样书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。当公司合营期满、终止、解散或方不再是公司资 产拥有者时，方同意

5、在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有或类似字样。方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。依据业务发展须要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。第三条宗旨、经营范围公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获得合理的利润。经董事会确定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。公司的经营范围如下：（）设计、生产、制

6、造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；（）装配、修理、保养和调试上述产品；（）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。公司的生产、销售和发展规划如下：（）初期目标：年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸吨时工业锅炉的实力。年前公司达到年生产实力千瓦电站锅炉和蒸吨时的实力。产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以、千瓦电站锅炉为主。（）发展目标：年以后依据市场须要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为发展目标。第四条注册资本和投资公司年投资总额为美元，注册资本为美元。甲方认缴一百零一分之，为美元，乙方认缴一百零一分之，为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例

7、分期交付。每期的应缴数额如下：从公司成立日期起的个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以美元现金和价格美元的技术做为其投资。年，甲乙双方各缴美元， 甲乙双方各累计认缴股本美元年，甲乙方双各缴美元并从各方在公司共享的利润中各拿出美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本美元。年，甲乙双方从各方在公司共享的利润中各拿出美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本美元。年，甲乙双方从各方在公司共享的利润中各拿出美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本美元。对于上述、等项中提到的方现金投资，董事会有权确定接受方用公司所须要的先进机器设备来代替方的现金投资。甲乙双方出资方

8、式分别为：方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。双方以各自认缴的出资额对公司的债务担当责任。双方按各自由注册资本中的出资比例共享利润，分担风险和损失。双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所担当。国际会计事务所担当的上述稽核费用由方负担，中国注册的会计事务所担当的稽核费用由方负担。依据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：（）公司名称；（）公司成立年、月、日；（）出资者的名称及其出资金额，包

9、括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；（）出资年、月、日；（）出资证明书签发年、月、日。出资证明书由董事长和副董事长联名签发。由于特别状况，方须要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给方的一家关联公司时，假如符合下列条件，方将给出示书面的认可，该关联公司必需能象方一样，有效地履行本合同规定的全部义务；该关联公司同方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。除上述状况外合营的 任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取

10、得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：（）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。假如合营他方在个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。假如选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例共享利润和亏损。（）处置方应向其他方

11、供应处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。（）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。（）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方依据本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方依据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。双方出资比例须要变更，应经董事会探讨一样作出确定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必

12、需在董事会规定的期限内根据各自的出资比例供应再投资。公司注册资本在公司合营期内不得削减。公司开业日期起的第年至第年，公司应对其运用的场地按每年每平方米人民币元支付运用费。公司运用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际运用土地的状况。在年之后，场地运用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地运用合同。双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而改变。由汇率浮动而造成的损失和收

13、益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响条所规定的甲乙双方的股权一百零一分比。第五条利润安排和亏损分担公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会确定的储备基金、职工嘉奖及福利基金、企业发展基金后的余额作为可安排利润，按双方出资比例进行安排。储备基金、职工嘉奖及福利基金、企业发展基金应超过净利润的。当董事会确定安排利润时，应在每一会计年度的头个月内，安排上一会计年度的利润（假如有的话）。任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得安排利润。假如任何时候的

14、累计亏损超过或等于公司注册资本的分之，董事会将召开特殊会议探讨确定公司的前途。第六条权利、债务和责任双方有权按其在公司注册资本中的比例共享公司的利润。任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时方将随时在财政安排、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和限制等方面对公司赐予支持；方将根据技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到方的水平；在本合同期间方将帮助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿支配手续；帮助公司根据国出口管理法律和条例在国为公司

15、购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特殊的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。本合同期间，方的支持将包括：办理对外经 济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；根据中国法律帮助申请对公司或双方全部可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；帮助向有关的政府机构申请外汇以支付款所列项目，帮助申请得到土地运用权，进口设备的报关，聘请中国当地经营和管理人员、工人和其他须要的人员，帮助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行支配，帮助找寻合适的国内材料和国内用户。除非有特殊的同意或合同

16、另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。第七条董事会董事会由人组成，甲方人，乙方人，董事长由方指定，副董事长由方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为年，经委派方接着委派可以连任。董事会为公司的最高权力机构，董事会将依据同等互利的原则，在友好协商的基础上探讨、处理和确定公司的重大问题。董事会职权如下：（）修订公司章程

17、；（）延长公司期限，终止或解散公司；（）确定年度生产安排、销售安排和发展安排。（）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；（）确定流淌资金的最高限额和在此限额以上的借贷；（）确定年度利润安排方案；（）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并确定其职权和待遇等；（）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并确定其设立地点；（）批准总经理的年度报告；（）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；（）探讨本公司注册资本的增加、出资比例的 调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；（）按中外合资经营企业劳动管理规定，制订公司职工的工资标

18、准、工资形式、嘉奖和津贴等制度；（）确定公司的经营方针，批准经营安排；（）确定本合同第五条其次款中所规定的公司的三项基金的提取比例；（）探讨有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；（）聘请中国注册的审计师；（）更改公司名称；（）建议增、减董事人数；（）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；（）审批以购买、租赁或其它形式获得董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产（）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；（）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；（）制定公司有关投标、打算投标和提交投标的政策，选购、服务、保险以及其它必要的政策；（）有权对公司或代表公司出具担保；（）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；（）审批开立帐户，撤销帐户；（）审批借贷资金。第18页 共18页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页