2022年中外合资经营企业合同范本3篇.docx

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1、2022中外合资经营企业合同范本3篇近几年来,中外合资经营企业在实施中渐渐暴露出一些弊端和问题,其中不少问题与中外合资经营企业的合同不完备有关,尤其是合同中的资本条款,往往成为问题之问题,关键之关键。 以下是我为大家细心打算的：3篇中外合资经营企业合同范本。欢迎阅读与参考!中外合资经营企业合同范本一××××、××××和××××、××××、××××，依据中华人

2、民共和国中外合资经营企业法(以下简称合资法)及其实施条例的规定，根据同等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一样同意订立本合同。第一章总则1.本合同的各方为：××××、××××为一方(以下简称甲方)，由××××代表甲方对本合同负责。××××、×××&t

3、imes;、××××为一方(以下简称乙方)，由××××代表乙方对本合同负责。本合同由甲、乙双方授权的代表签订。2.双方同意成立的合营企业定名为：××××(以下简称合营企业)中文：××××英文：××××地址：××××3.双方依据同等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设

4、计、生产和内外销售。合营企业将尽力在中华人民共和国境内选购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收

5、支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于××%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。5.合营企业为中华人民共和国的法人，必需遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和爱护。注册资本6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例安排利润，分担风险及亏损。7.合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本额的××%，乙方占资本额的&t

6、imes;×%。8.甲、乙方出资如下：甲方：××美元，其中：1.机器设备，价值约××美元;2.厂房，价值约××美元;3.现金，相当于××美元的人民币现金。乙方：××美元外汇现金。第三章批准及注册9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将依据工程进度须要，分期缴付资金，每期各方须缴付数

7、额由董事会确定。各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。第四章资本转让11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内赐予答复，否则作为放弃先买权论。12.转让注册资本的价格，应依据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公允合理的原则协商解决。13.注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。第五章董事会14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人

8、，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担当。15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能实行。董事不能出席时，可出具托付书，托付他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一样同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址实行，也可以在董事会同意的其他地点实行，合营企业不负担出席董事会

9、会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业支配并支付费用。17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取肯定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例安排：董事长×%副董事长各×%董事各×%第六章总经理副总经理18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事

10、会有权解聘或降职。第七章场地运用费21.合营企业运用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地运用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地运用权协议，应为本合同不行分割的一部分。22.最初×年内的土地运用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地运用费可按市政建设发展的状况而调整。第八章技术合作23.合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不行分割的一部分，其有效期与本合同相同。24.合营企业依据技术转让协议。向××××支付技术转让费&

11、times;×美元。技术转让内容及技术转费的支付方法，在技术转让协议中另行规定。第九章选购及销售25.合营企业与乙签订的选购与销售协议，作为本合同不行分割的一部分，其有效期与本合同相同。26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。27.依据双方签订的选购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，详细方法在选购与销售协议中另行规定。第十章利润28.合营企业所获得的全部利润，按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法规定缴纳所得税后，按下列

12、一百零一分比提取：储备基金××%;企业发展基金××%;职工嘉奖及福利基金××%。缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年依据合营双方的出资比例进行安排。29.对于乙方分得的利润，应依据合营企业的外汇结余状况，在不影响正常生产的原则下，此利润可依据董事会的确定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得安排利润，以前年度未安排的利润，可并入本年度利润安排。第十一章财务会计30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必需建立完整、严格的财会制度。 ( 励志天下 )31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均运用中

13、文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并干脆向董事会提出报告。32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。33.合营企业的固定资产，按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则的规定，由董事会确定其折旧年限。34.合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。35.合营企业在经营过程中遇流淌资金不足时，总经理可依据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款

14、，但不得移作它用或弥补亏损。36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。第十二章外汇收支37.合营企业的一切外汇事宜，必需按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理方法的规定办理。38.合营企业的外汇收支必需做到：(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。(2)外汇结算人民币时，应根据当时规定的牌价办理。(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动酬劳等，除依据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。39.依据合资法的规定，下列外汇可以汇出：(1)乙方分得的利润及技术转让费。(2)乙方资本转让后所得的资金。(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。(4)用于进口原料、

15、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。(5)其它按有关规定可以汇出的开支。第十三章税务40.合营企业根据中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。41.合营企业职工根据中华人民共和国个人所得税法规定缴纳个人所得税。第十四章职工录用和辞退42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采纳公开聘请方式，经考试择优录用后，签订劳动合同。43.如因生产技术等改变，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并赐予补偿。44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。第十五章工资标准和嘉奖45.合营企业职工工资目前

16、按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。47.根据合营企业的经营结果，年终从嘉奖和福利基金中提出肯定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特别贡献者，由董事会确定赐予特别嘉奖。第十六章合营期限4

17、8.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商确定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。49.在发生下列状况之一时，可以提前终止合同：(1)在一个适当的起先期后，合营企业因严峻亏损引而不能接着营业;(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法接着营业;(3)由于不行抗力的事务，如严峻自然灾难或斗争等，致使合营企业无法接着营业;(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。提前终止合同必需经董事会召开特殊会议作出决议，报请原审批机构批准。50.合同期满或提前终止时，董事会

18、应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算方法根据合资法的实施条例第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必需根据各方在合营企业的投资比例计算。第十七章其他事项51.合营双方履行下列事项：×方：(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业运用。(3)负责聘请职员职工。(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。(5)负责办理保证供应水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、

19、交通、生活等支配。(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。×方：(1)负责按期供应所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。(2)负责供应建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。(3)负责根据生产的需，对职工进行技术培训。(4)负责供应有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。(5)根据双方签订的技术转让协议，供应技术和设计，如有任何关于侵扰第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担当何法律责任。(6)负责×方人员到×方国内学习、培训的支配。第十八章仲裁52.合营各

20、方如在说明或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着相互信任、同等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则办理。费用由败诉方担当;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应接着履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。第十九章合同文本55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本

21、。具有同等效力。本合同全部附件，均为本合同不行分割的部分。其次十章法定地址、文件通知57.合营各方的法定地址：甲方：××××乙方：××××58.合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同各方的法定地址即为各方的收件地址。59.本合同于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定。中外合资经营企业合同范本二序言××(以下简称甲方)是根据中华人民共和国

22、法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。×××(以下简称乙方)其主要业务所在地设在×××××。双方经过友好协商同意按中华人民共和国中外合资经营企业法就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。第一条定义除因特别须要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：1.1公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。1.2专有技术(Know-How)是指×方从获得的按技术转让

23、和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、学问、阅历和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量限制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所驾驭的各种阅历、学问和技巧。1.3专利(Patent)是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获得专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的独创。1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试

24、的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。1.5工业锅炉是指压力小于××公斤/平方厘米，容量小于××吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。1.6电站锅炉是指容量大于或等于××MW，用于发电的锅炉。1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。1.10筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。1.11开业日期是指筹备期结束，公司起先营业和生产的日期。

25、1.12合同是指本合同及其附件。1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何干脆或间接的母公司及合营任何一方或干脆或间接母公司的子公司。1.14主管部门是指××。其次条公司名称、法定地址2.1双方同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一样书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸

26、易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。2.4当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有×××或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。2.5依据业务发展须要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关

27、联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。第三条宗旨、经营范围3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获得合理的利润。经董事会确定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。3.2公司的经营范围如下：(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;(2)装配、修理、保养和调试上述产品;(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。3.3公司的生产、销售和发展规划如下：(1)初期目标：××××年前公司达到

28、年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨/时工业锅炉的实力。××××年前公司达到年生产实力××千瓦电站锅炉和××蒸吨/时的实力。产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。(2)发展目标：××××年以后依据市场须要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。第四条注册资本

29、和投资4.1公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴一百零一分之××，为××美元，乙方认缴一百零一分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以××美元现金和价格&tim

30、es;×美元的技术做为其投资。××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司共享的利润中各拿出××美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本××美元。××××年，甲乙双方从各方在公司共享的利润中各拿出××美元作为投资;甲乙双方各

31、累计认缴股本××美元。××××年，甲乙双方从各方在公司共享的利润中各拿出××美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本××美元。对于上述4.1、等项中提到的×方现金投资，董事会有权确定接受×方用公司所须要的先进机器设备来代替×方的现金投资。4.2甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务担

32、当责任。双方按各自由注册资本中的出资比例共享利润，分担风险和损失。4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所担当。国际会计事务所担当的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所担当的稽核费用由×方负担。依据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：(1)公司名称;(2)公司成立年、月、日;(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;(4)出资年、月、日;(5)出资证明书签发年、月、日。4.5出资证明书由董

33、事长和副董事长联名签发。4.6由于特别状况，×方须要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，假如符合下列条件，×方将给出示书面的认可，该关联公司必需能象×方一样，有效地履行本合同规定的全部义务;该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。除上述状况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何

34、一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：(1)当任何一方(以下简称处置方)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。假如合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。假如选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例共

35、享利润和亏损。(2)处置方应向其他方供应处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。(4)第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方依据本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方依据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。4.7双方出资比例须要变更，应经董事会探讨一样作出确定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

36、4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必需在董事会规定的期限内根据各自的出资比例供应再投资。4.9公司注册资本在公司合营期内不得削减。4.10公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其运用的场地按每年每平方米人民币×元支付运用费。公司运用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际运用土地的状况。在×年之后，场地运用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地运用合同。4.11双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，

37、也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而改变。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权一百零一分比。第五条利润安排和亏损分担5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。5.2合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会确定的储备基金、职工嘉奖及福利基金、企业发展基金后的余额作为可安排利润，按双方出资比例进行安排。储备基金、职工嘉奖及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××%。5.3当董事会确定安排利润时，应在每一会计年度

38、的头×个月内，安排上一会计年度的利润(假如有的话)。5.4任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得安排利润。5.5假如任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特殊会议探讨确定公司的前途。第六条权利、债务和责任6.1双方有权按其在公司注册资本中的比例共享公司的利润。6.2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。6.3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政安排、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理

39、、监督和限制等方面对公司赐予支持;×方将根据技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平;在本合同期间×方将帮助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿支配手续;帮助公司根据×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特殊的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。6.4本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构

40、办理公司的登记手续和领取营业执照;根据中国法律帮助申请对公司或双方全部可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);帮助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，帮助申请得到土地运用权，进口设备的报关，聘请中国当地经营和管理人员、工人和其他须要的人员，帮助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行支配，帮助找寻合适的国内材料和国内用户。除非有特殊的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。6.5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任

41、何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。第七条董事会7.1董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为×年，经委派方接着委派可以连任。7.2董事会为公司的最高权力机构，董事会将依据同等互利的原则，在友好协商的基础上探讨、处理和确定公司的重大问题。7.3董事会职权如下：(1)修订公司章程;(2)延长公司期限，终止或解散公司;(3)确定年度生产安排、销售安排和发展安排。(4)批准年度财务预算、决算

42、，以及年度会计财务报表;(5)确定流淌资金的最高限额和在此限额以上的借贷;(6)确定年度利润安排方案;(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并确定其职权和待遇等;(8)设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并确定其设立地点;(9)批准总经理的年度报告;(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;(11)探讨本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;(12)按中外合资经营企业劳动管理规定，制订公司职工的工资标准、工资形式、嘉奖和津贴等制度;(13)确定公司的经营方针，批准经营安排;(14)确

43、定本合同第五条其次款中所规定的公司的三项基金的提取比例;(15)探讨有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作;(16)聘请中国注册的审计师;(17)更改公司名称;(18)建议增、减董事人数;(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;(20)审批以购买、租赁或其它形式获得董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;(22)审批和其它公司或法律实体的合并或解散;(23)制定公司有关投标、打算投标和提交投标的政策，选购、服务、保险以及其它必要的政策;(24)有权对公司或代表公司出具担保;(

44、25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;(26)审批开立帐户，撤销帐户;(27)审批借贷资金。7.4董事会会议(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。假如董事长不能参与，由副董事长负责召集，假如董事长和副董事长都不能参与会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能实行。董事不能出席，应出具托付书托付他人代表出席和表决。(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以确定在其它地点召开。(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议××天前以书信、电报或电传通

45、知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。(5)董事会的确定应依据同等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等项需出席或托付的全体董事一样同意才能确定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少一百零一分之××同意。(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充看法，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同其次十四条规定的文本

46、送交各位董事。(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。(8)公司须偿付或者担当董事参与董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。(9)会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知全部其他董事。(10)假如全体董事在会议前或会议后签署免予通知书则召开董事会会议，可以免予通知。该免予通知书应归入会议记录档案内。第八条经营管理机构8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。8.2总经理和副总经理职权为：(1)总经理根据董事会的各项确定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理帮助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺